Что подразумевает добавление услуг с криптоактивами
Регулируемой финансовой организации, добавляющей услуги с криптоактивами, в дополнение к существующему лицензированному периметру необходимо пять составляющих: выбор маршрута (упрощённое уведомление или полная авторизация), уровень хранения и расчётов, расширение крипто-фиатного банковского обслуживания, комплаенс-оверлей, охватывающий MiCA, DORA и Регламент о переводе средств, а также система управления конфликтами интересов, изолирующая крипто-деятельность от существующего портфеля. Мы берём на себя все пять направлений и несём ответственность за результат.
В отличие от криптонативного стартапа, действующий банк, инвестиционная компания MiFID, учреждение электронных денег, управляющая компания UCITS или AIFM уже обладают большей частью регуляторной базы. Вопрос состоит не в том, как стать CASP с нуля, а в том, какие из десяти услуг с криптоактивами по MiCA добавить и под какую из существующих авторизаций каждая из них подпадает. Мы отвечаем на этот вопрос совместно с вами, после чего подаём необходимые документы.
Контрольный список инфраструктуры
| Компонент | Назначение | Типичные сроки |
|---|---|---|
| Решение о регуляторном маршруте (уведомление по статье 60 MiCA vs. полная авторизация CASP vs. эквивалент за пределами ЕС) | Определяет путь авторизации, влияние на капитал и время выхода на рынок | от 2 до 6 недель |
| Решение о структуре юридического лица (использование существующего авторизованного лица, обособление внутри группы или новая дочерняя структура) | Согласует регулируемый периметр с управлением конфликтами интересов, оптимизацией капитала и структурой группы | от 2 до 8 недель |
| Авторизация на оказание услуг с криптоактивами (уведомление по статье 60 MiCA, новая авторизация CASP или эквивалент за пределами ЕС) | Разрешает конкретные услуги с криптоактивами, которые компания намерена предоставлять клиентам | 40 рабочих дней (уведомление) — 12 месяцев (полная авторизация) |
| Архитектура хранения и расчётов (самостоятельное хранение, субхранение или маршрутизация через квалифицированного кастодиана) | Устанавливает средства контроля сегрегации, управления ключами и операционного риска в рамках Раздела V MiCA | от 3 до 9 месяцев |
| Расширение банковского обслуживания и фиатных рельсов (корреспондентские счета, on/off-ramp, мультивалютные расчёты) | Обеспечивает конвертацию крипто-фиат, погашение требований клиентов и казначейские операции | от 1 до 3 месяцев (при расширении существующих отношений); от 3 до 6 месяцев (при необходимости отдельного учреждения) |
| Комплаенс-оверлей двойного режима (DORA, AMLR, Регламент о переводе средств, правила ведения деятельности MiCA, конфликты интересов) | Интегрирует обязательства, специфичные для криптоактивов, в существующие комплаенс-, ИКТ- и риск-фреймворки | от 3 до 9 месяцев (параллельно) |
Выбор подходящей юрисдикции
Выбор юрисдикции для действующей организации редко бывает чистым листом. У вас уже есть основная регулируемая структура в какой-либо юрисдикции, и реальный вопрос состоит в том, следует ли добавить крипто-периметр внутри существующего авторизованного юридического лица, создать дочернее лицо в той же юрисдикции или учредить новую дочернюю структуру в режиме, лучше отвечающем требованиям ваших целевых клиентов. В ЕС мы предоставляем эту услугу в Эстонии и на Кипре — наших двух ключевых юрисдикциях с MiCA-паспортом, — а также осуществляем лицензирование криптоактивов в Литве, Мальте и Швейцарии. Если оптимальным ответом является юрисдикция за пределами ЕС, реалистичными базами за пределами ЕС являются ОАЭ и Гонконг; справочная информация по ним приведена ниже.
Выбор определяется четырьмя переменными: какой фреймворк уже регулирует вашу компанию, где находятся ваши целевые клиенты, имеет ли значение паспортизация и предпочитаете ли вы единого регулятора или федеративную структуру. Кредитная организация ЕС в большинстве случаев может уведомить домашний регулятор по статье 60 MiCA и добавить крипто-услуги без отдельной авторизации; банк за пределами ЕС этого сделать не может. Мы выстраиваем это соответствие для вас и рекомендуем маршрут, обеспечивающий наиболее быстрый выход на рынок в рамках вашей существующей лицензии.
Сравнение юрисдикций
| Фактор | Эстония | Кипр | ОАЭ | Гонконг |
|---|---|---|---|---|
| Основной регулятор | Финантсинспектциоон (Финансовая инспекция Эстонии) | CySEC | VARA; ADGM FSRA; DIFC DFSA | SFC; HKMA |
| Нормативно-правовая база | MiCA; Krüptovaraturu seadus (в силе с 1 июля 2024 г.) | MiCA; CySEC — компетентный орган по ст. 93 | Правила VARA; ADGM FSMR; режим криптотокенов DIFC | SFO + режим VATP (июнь 2023 г.); Ординанс HKMA о стейблкоинах (август 2025 г.) |
| Путь для уже авторизованной компании | Уведомление по статье 60 MiCA (40 рабочих дней) | Уведомление по статье 60 MiCA (40 рабочих дней) | Изменение существующего разрешения FSRA / DFSA | Авторизованные организации HKMA добавляют виды деятельности; SFC — типы 1/4/7/9 применяются для расширения VATP |
| Путь для нового юридического лица | Полная авторизация CASP по Разделу V MiCA | Полная авторизация CASP по Разделу V MiCA | Новый AP ADGM / AF DIFC; VARA VASP для розничных клиентов | Новая VATP SFC; эмитент стейблкоинов, авторизованный HKMA |
| Минимальный капитал | €50k / €125k / €150k (Приложение IV MiCA) | €50k / €125k / €150k (Приложение IV MiCA) | ADGM 3C: USD 250k; DIFC 3D: USD 200k; 3C: USD 500k; VARA — по уровням | HK$5m базовый VATP; HK$25m + резерв на 12 мес. для эмитента стейблкоинов HKMA |
| Сроки | 40 рабочих дней (уведомление); 6–9 месяцев (полная авторизация CASP) | 40 рабочих дней (уведомление); 6–12 месяцев (полная авторизация CASP) | 6–14 месяцев | 9–18 месяцев |
| Доступ к рынку | Паспорт ЕЭЗ | Паспорт ЕЭЗ | Только юрисдикционный; SCA для токенизированных ценных бумаг | Только юрисдикционный |
| Базовая ставка корпоративного налога | 22/78 при распределении; 0% при реинвестировании | 15% налог на прибыль (с 1 января 2026 г.); режим нон-дом для менеджмента | 9% федеральный налог на прибыль; 0% для квалифицированных свободных зон | 16,5% налог на прибыль; 0% на зарубежную прибыль |
| Услуги Tomberg | Полное сопровождение — мы подаём уведомление или полную авторизацию CASP | Полное сопровождение — мы подаём уведомление или полную авторизацию CASP | Справочно — свяжитесь с нами для обсуждения вашей ситуации | Справочно — свяжитесь с нами для обсуждения вашей ситуации |
Выберите Эстонию, если вы являетесь авторизованной в ЕС кредитной организацией, инвестиционной компанией MiFID, EMI, управляющей компанией UCITS или AIFM и хотите получить быстрый доступ к направлению крипто-услуг с MiCA-паспортом — посредством уведомления по статье 60 через Финантсинспектциоон или полной авторизации CASP. Мы ведём оба маршрута здесь. Смотрите полное руководство по лицензированию криптоактивов в Эстонии.
Выберите Кипр, если вы являетесь кипрской инвестиционной компанией (CIF), действующим кипрским EMI или управляющим активами, желающим получить надёжную европейскую базу с UCITS, AIFMD и MiCA под контролем единого регулятора (CySEC), а также с режимом налогообложения нон-дом для руководящего состава. Мы реализуем это через нашу кипрскую команду. Смотрите полное руководство по лицензированию криптоактивов на Кипре.
Рассмотрите ОАЭ, если ваши клиенты являются институциональными, суверенными или состоятельными частными лицами, а ADGM (FSRA) или DIFC (DFSA) лучше соответствует вашей архитектуре, чем европейская база. Эта юрисдикция выходит за рамки тех, в которых мы осуществляем лицензирование напрямую; свяжитесь с нами, и мы честно расскажем, что можем предложить. Смотрите руководство по лицензированию криптоактивов в ОАЭ.
Рассмотрите Гонконг, если вы являетесь банком, компанией по ценным бумагам или управляющим активами в Азиатско-Тихоокеанском регионе, уже авторизованным HKMA или SFC, и приоритетом является банковская деятельность и дистрибуция в АТР, а не паспортизация в ЕС. Эта юрисдикция выходит за рамки тех, в которых мы осуществляем лицензирование напрямую; мы откровенно расскажем, что можем предложить здесь. Смотрите руководство по лицензированию криптоактивов в Гонконге.
Регистрация юридического лица
Для большинства организаций новое юридическое лицо не требуется: крипто-периметр размещается внутри существующего авторизованного лица посредством уведомления по статье 60 или изменения лицензии. Новое юридическое лицо становится необходимым только в случаях, когда требуется изолировать крипто-деятельность по причинам капитала или конфликтов интересов, когда существующая авторизация не охватывает целевой рынок, когда существующее лицо находится за пределами ЕС и доступ к ЕС требует авторизованной по MiCA дочерней структуры, либо когда вы хотите создать параллельную структуру для выпуска стейблкоинов или токенов, привязанных к активам (которые по статье 48 MiCA должны быть EMI или кредитной организацией). Если такое лицо необходимо, мы его регистрируем.
Когда новое юридическое лицо необходимо, механика регистрации зависит от юрисдикции (см. таблицу ниже). Для эмитента EMT или ART компания должна быть либо кредитной организацией (уже авторизованной по CRR), либо EMI в соответствии с Директивой 2009/110/EC; это требование установлено статьёй 48(1) MiCA и не допускает отступлений.
Наиболее недооценёнными факторами являются реальное присутствие и место проживания руководства. Компетентные органы ЕС применяют тесты на реальное присутствие к функции управления в соответствии со статьёй 62 MiCA: реальный зарегистрированный офис, менеджмент, проживающий в юрисдикции, реальный MLRO и реальный операционный персонал. Структура-пустышка, выполняющая только холдинговые функции, не выдержит первого запроса о предоставлении информации со стороны Финантсинспектциоон или CySEC. Мы выстраиваем реальное присутствие с самого начала — с местными специалистами, с которыми работаем напрямую, чтобы пакет документов выдержал проверку.
Регистрация по юрисдикциям
| Юрисдикция | Тип юридического лица | Сроки регистрации | Капитал при регистрации |
|---|---|---|---|
| Эстония | Osaühing (OÜ) | от 1 до 3 недель (быстрее при наличии э-резидентства) | Номинальный при регистрации; капитал CASP вносится до продвижения дела |
| Кипр | Закрытая акционерная компания | от 2 до 4 недель | Номинальный при регистрации; капитал CASP вносится до подачи заявки |
| Объединённые Арабские Эмираты | ADGM SPC / DIFC Co Ltd / компания свободной зоны | от 4 до 10 недель (свободная зона) | Капитал вносится до выдачи лицензии; как правило, до подачи заявки |
| Гонконг | Закрытая акционерная компания по Гл. 622 | от 1 до 3 недель | Номинальный при регистрации; капитал SFC / HKMA вносится до подачи заявки |
Более чистая структура — операционное юридическое лицо в лицензирующей юрисдикции с одним холдинговым уровнем выше и реальным присутствием в обоих местах. Мы выстраиваем именно такую структуру, а не создаём холдинговую компанию-пустышку, которую домашний регулятор затем включает в периметр проверки соответствия деловой репутации и квалификации в разгар процедуры подачи заявки.
Лицензирование: уведомление по статье 60 против полной авторизации CASP
Регулируемая финансовая организация, добавляющая услуги с криптоактивами, располагает двумя путями внутри ЕС и третьим — за его пределами: упрощённое уведомление по статье 60 MiCA, полная авторизация CASP по Разделу V MiCA, а также эквивалент за пределами ЕС (изменение существующего разрешения UAE FSRA / DFSA, расширение полномочий HKMA / SFC в Гонконге, шлюз FCA для криптоактивов в Великобритании с 30 сентября 2026 г. или маршрутизация через лицензии денежных переводчиков отдельных штатов США). Маршрут по статье 60 является наиболее важным механизмом для действующей организации, поскольку устраняет проблему дублирующей авторизации, которой криптонативные компании избежать не могут. Мы определяем, какой путь соответствует вашей лицензии, после чего подготавливаем и подаём документы и работаем с регулятором напрямую.
Упрощённое уведомление по статье 60 MiCA
В соответствии со статьёй 60(1) MiCA, кредитные организации, центральные депозитарии ценных бумаг, инвестиционные компании MiFID, операторы рынка, учреждения электронных денег, управляющие компании UCITS и AIFM вправе предоставлять услуги с криптоактивами без отдельной авторизации CASP при условии уведомления компетентного органа, выдавшего им разрешение, не менее чем за 40 рабочих дней до начала деятельности. Уведомление должно содержать пакет документов по статье 60(7): программу деятельности, процедуры внутреннего контроля и управления рисками, доказательства соответствия соответствующим операционным требованиям Раздела V, а также сведения о лицах, предоставляющих услуги. Орган оценивает полноту документов в рамках 40-дневного периода и вправе продлить его на 20 рабочих дней в случае неполноты пакета. Обращения, поданные с 12 марта 2025 г., должны использовать установленные шаблоны Уровня 2, которые мы подаём в стандартном порядке.
Здесь существенно одно структурное различие: кредитная организация вправе предоставлять любую из десяти услуг с криптоактивами на основании единого уведомления, тогда как инвестиционная компания вправе предоставлять только те услуги, которые эквивалентны услугам MiFID II, на которые она уже конкретно авторизована. Мы проводим эту проверку до подачи уведомления, чтобы вы не уведомляли об услуге, которую ещё не можете подтвердить.
Этот маршрут не отменяет действия Раздела V MiCA. Это процедурное упрощение, а не обходной путь: уведомляющая организация по-прежнему обязана соблюдать положения Раздела V в части ведения деятельности, организационных требований, хранения, сегрегации и капитала. Типичная ошибка — воспринимать 40-дневный период как ключевой срок. Основная нагрузка заключается в расширении существующего стека контролей MiFID или CRR для охвата расчётов на блокчейне, проверки санкций по адресам блокчейна, управления ключами хранилища и записей в реестре DORA для провайдеров исполнения сделок и хранения в крипто-сегменте. Это расширение, как правило, занимает от трёх до шести месяцев параллельно с подачей документов, и мы его реализуем.
Соответствие: MiFID II и MiCA
Статья 60(2) MiCA устанавливает прямое соответствие между инвестиционными услугами MiFID II и услугами с криптоактивами MiCA: приём и передача поручений, управление портфелем, инвестиционное консультирование, исполнение поручений, размещение и управление торговой платформой — каждая из них соответствует своему аналогу в сфере криптоактивов. Инвестиционная компания вправе предоставлять каждую услугу с криптоактивами, на эквивалент которой она имеет авторизацию по MiFID. Для услуг, не имеющих эквивалента по MiFID (хранение и администрирование, обмен криптоактивов, услуги передачи), она добавляет авторизацию через изменение разрешения MiFID там, где регулятор рассматривает её как вспомогательную, или посредством отдельной авторизации CASP там, где она выходит за пределы периметра MiFID. Мы проводим этот анализ пробелов за вас.
Капитал и собственные средства
Для организации, действующей по статье 60, требование к капиталу определяется как наибольшее из следующих значений: отраслевой минимум (собственные средства по CRR, начальный капитал по MiFID или начальный капитал по EMD2) и минимальное значение по классу из Приложения IV MiCA для оказываемых услуг. В соответствии со статьёй 67(1)(b) компания обязана также поддерживать обеспечение в размере одной четверти фиксированных накладных расходов за предыдущий год, если это значение выше; для действующих кредитных организаций и кипрских инвестиционных компаний именно это требование к фиксированным накладным расходам, а не номинальный минимум по классу, как правило, является определяющим. Заключение EBA от 10 июня 2025 г. подтвердило, что хранение или передача токенов электронных денег является платёжной услугой по PSD2 наряду с услугой по MiCA, поэтому компания обязана соблюдать оба режима кумулятивно. Мы рассчитываем определяющий минимум с учётом вашей существующей лицензии, чтобы вы располагали необходимым капиталом — и не более того.
Граница MiFID II / MiCA
Криптоактивы, квалифицирующиеся как финансовые инструменты согласно Разделу C Приложения I MiFID II, остаются в сфере MiFID II и выходят за рамки MiCA (статья 2(4), Recital 14). Токенизированные облигации, акции, паи фондов или токены ценных бумаг регулируются в соответствии с MiFID II, Регламентом о проспекте эмиссии и нормами национального права, при этом Экспериментальный режим ЕС для DLT (Регламент (ЕС) 2022/858) предоставляет параллельную «песочницу» для рыночных инфраструктур на основе DLT. Компании, добавляющие токенизированные ценные бумаги, осуществляют деятельность по MiFID с расчётным уровнем DLT, поэтому маршрутом является изменение разрешения MiFID, а не авторизация CASP. Мы классифицируем каждый продукт для подачи документов в рамках правильного периметра.
Принцип исключительной инициативы клиента по статье 61 MiCA
Компания из третьей страны вправе обслуживать клиентов из ЕС исключительно по инициативе клиента без авторизации по MiCA, однако это исключение весьма ограничено. Руководящие указания ESMA (применяются с 27 апреля 2025 г.) рассматривают таргетированную рекламу, сайты на языках ЕС, национальные доменные зоны, спонсорство мероприятий в ЕС и партнёрские программы, направляющие трафик из ЕС, как триггеры, лишающие компанию права на исключение, и ограничивают любые продолжающиеся отношения тем же типом услуги, который первоначально был запрошен. Компания, желающая постоянно обслуживать клиентов из ЕС, не может полагаться на принцип исключительной инициативы клиента; ей необходима дочерняя структура в ЕС или уведомление по статье 60 через авторизованное в ЕС юридическое лицо группы — что мы и обеспечиваем. Мы не работаем с гражданами США в качестве клиентов-пользователей услуг.
Пути за пределами ЕС (справочно)
Мы осуществляем лицензирование непосредственно в ЕС. Приведённые ниже режимы включены для того, чтобы вы могли видеть полный периметр; если оптимальным ответом является один из них, мы честно расскажем, что можем предложить.
- Великобритания. Переход от режима регистрации FCA к режиму полной регулируемой деятельности в соответствии с SI 2026/102. Шлюз авторизации открывается 30 сентября 2026 г., а режим полностью вступает в силу 25 октября 2027 г.; британским банкам потребуется дополнительное разрешение по Части 4A FSMA.
- Соединённые Штаты. Федерально-штатовая матрица, реформированная Законом GENIUS от 18 июля 2025 г. В большинстве штатов лицензии денежных переводчиков по-прежнему требуются для небанковских услуг по переводу средств. Мы не работаем с гражданами США в качестве клиентов-пользователей услуг; изложенное носит сугубо справочный характер.
- Объединённые Арабские Эмираты. Три параллельных регулятора: VARA (розничный рынок Дубая), ADGM FSRA и DIFC DFSA. Институциональные компании, как правило, используют маршруты через ADGM или DIFC; розничные биржи — через VARA.
- Гонконг. SFC осуществляет надзор за деятельностью VATP и операциями с токенизированными ценными бумагами; HKMA осуществляет надзор за эмиссией стейблкоинов и банковской деятельностью авторизованных организаций в соответствии с Ординансом об эмитентах стейблкоинов (в силе с 1 августа 2025 г.).
Крипто-фиатное банковское обслуживание
Банковское обслуживание редко является определяющим ограничением для действующей организации так, как это бывает для криптонативного стартапа. У вас уже есть корреспондентское банковское обслуживание, казначейские операции и доступ к SEPA / SWIFT для существующего портфеля. Крипто-специфический вопрос более узкий: где размещается крипто-фиатная конвертация, на каком сегрегированном счёте клиентских средств хранится фиатная сторона сделок с криптоактивами и какое учреждение проводит расчёты по on-ramp и off-ramp потокам. Организация этого — одна из наших ключевых услуг, и мы включаем её в план наряду с работой по регистрации и лицензированию.
Вопрос конвертации носит операционный, а не регуляторный характер. Раздел V MiCA обязывает компанию сегрегировать криптоактивы клиентов и средства клиентов, но не предписывает банковскую архитектуру. Стандартная модель предусматривает три счёта: сегрегированный счёт клиентских средств, казначейский счёт для собственных балансов компании и транзитный счёт для проведения конвертации. Для существующего банка или EMI все три счёта находятся внутри учреждения; инвестиционная компания MiFID, управляющая компания UCITS или AIFM без внутренних банковских возможностей ведут их в одной или нескольких кредитных организациях или EMI, работающих с крипто-бизнесом.
Не каждый существующий корреспондент будет готов принимать крипто-потоки и может ввести новые условия мониторинга, ограничить объёмы расчётов или отказаться от сотрудничества. Если вам необходимо новое крипто-фиатное банковское обслуживание, мы организуем его через лицензированные кредитные организации и EMI ЕС, работающие с институциональным крипто-бизнесом, подобранные с учётом ваших услуг, географии клиентов и существующей корреспондентской сети. Мы никогда не называем банк публично и никогда не переводим вас к непроверенному посреднику.
Текущий комплаенс
Комплаенс — это сфера, в которой разрыв между криптонативной компанией и действующей организацией сокращается быстрее всего. У вас уже работают фреймворки ведения деятельности и управления конфликтами по MiFID II, мониторинг по MAR, мониторинг транзакций по AML и управление ИКТ-рисками. Добавление услуг с криптоактивами распространяет каждый из них на новый класс активов, а не строит с нуля, однако это расширение не является тривиальным: большинство систем были откалиброваны для акций, облигаций, валютного рынка и деривативов, и вам необходимо добавить параметризацию для волатильности криптоактивов, трассировки on-chain потоков, санкционной проверки адресов блокчейна и операционного риска, специфичного для DLT. Мы выстраиваем это расширение в вашем существующем стеке по четырём направлениям работы.
Двойной режим ведения деятельности и рыночных злоупотреблений
Организация, действующая по статье 60, параллельно применяет правила ведения деятельности MiFID II и Раздела V MiCA, используя более строгое требование там, где они расходятся. Оверлей MiCA охватывает справедливое обращение с клиентами (статья 66), конфликты интересов (статья 72), аутсорсинг (статья 73) и соответствие белой книге (Раздел II). Оператор торговой площадки, расширяющий деятельность в сферу криптоактивов, ведёт единую функцию надзора за рыночными злоупотреблениями, охватывающую как MAR, так и Раздел VI MiCA.
DORA
Регламент о цифровой операционной устойчивости применяется с 17 января 2025 г. Действующая организация, уже находящаяся в сфере его применения, распространяет три компонента на крипто-сегмент: реестр рисков третьих сторон ИКТ (провайдеры криптоактивов, провайдеры технологий хранения, зависимости от DLT), программу тестирования устойчивости и систему отчётности по серьёзным ИКТ-инцидентам. Архитектура остаётся прежней; расширяется охват. Мы реализуем это расширение.
AML и Регламент о переводе средств
Переработанный Регламент о переводе средств применяется к поставщикам услуг криптоактивов с 30 декабря 2024 г., требуя сведений об отправителе и бенефициаре при каждом переводе без порогового значения de minimis; для действующего банка или EMI это распространяет вашу инфраструктуру межбанковских переводов на крипто-рельсы. Регламент о ПОД (Регламент (ЕС) 2024/1624) применяется в полном объёме с 10 июля 2027 г. Мы интегрируем Travel Rule и расширение по AMLR в ваш существующий AML-стек.
Конфликты интересов и сегрегация
Статья 72 MiCA, читаемая совместно со статьёй 23 MiFID II, обязывает CASP выявлять, управлять конфликтами интересов и раскрывать их. Для действующей организации, ведущей крипто-деятельность наряду с существующим инвестиционным портфелем, фреймворк должен учитывать кросс-торговлю между крипто- и некрипто-активами, интернализацию клиентских поручений, проприетарную торговлю криптоактивами, которые компания также рекомендует, а также конфликт кастодиана и биржевого контрагента. Сегрегация обеспечивается посредством функционального разделения, информационных барьеров и, при необходимости, через дочернюю или сублицензированную структуру. Мы разрабатываем фреймворк совместно с вами.
Реалистичные сроки
Реалистичные сроки от начала до завершения составляют от четырёх месяцев (уведомление по статье 60 через существующее авторизованное в ЕС юридическое лицо) до восемнадцати месяцев (полная авторизация CASP в новой дочерней структуре или режим за пределами ЕС без существующего присутствия). Уведомительный путь сжат процедурно; авторизационный — нет. В любом случае основная нагрузка — это операционный и комплаенс-компонент, реализуемый параллельно, а не сам регуляторный пакет документов. Мы предоставляем точные сроки для вашей конкретной авторизации на консультации.
Сроки по этапам
| Этап | Сроки | Что мы делаем |
|---|---|---|
| Выбор маршрута и определение объёма | от 2 до 6 недель | Мы определяем оптимальный путь: уведомление по статье 60 или полная авторизация CASP, проводим проверку соответствия MiFID по статье 60(2) MiCA, оцениваем конфликты интересов и тестируем на пробелы в соответствии с вашим существующим периметром авторизации. |
| Структурирование юридического лица и юрисдикционный анализ | от 4 до 12 недель | При необходимости новой дочерней структуры — мы её регистрируем; если уведомление по статье 60 размещается внутри существующего юридического лица, этот этап не применяется. |
| Уведомление или авторизация | 40 рабочих дней (уведомление) — 12 месяцев (полная авторизация CASP) | Мы составляем и подаём пакет по статье 60(7) MiCA, программу деятельности, описание системы внутреннего контроля, белые книги там, где применимо, документацию о соответствии деловой репутации и квалификации, политики ИТ/безопасности и работаем с регулятором напрямую. |
| Расширение крипто-фиатного банковского обслуживания | от 1 до 3 месяцев | Мы распространяем ваши существующие отношения на крипто-периметр или организуем новый счёт в лицензированной кредитной организации или EMI ЕС там, где необходимо отдельное учреждение. |
| Интеграция хранения и технологий | от 3 до 9 месяцев | Определяется выбором между самостоятельным хранением и субхранением. Самостоятельное хранение требует инфраструктуры HSM, процедур управления ключами и операционного персонала; субхранение переносит обязанность на квалифицированного кастодиана, однако ответственность по Разделу V MiCA остаётся за вами. |
| Комплаенс и операционный оверлей | от 3 до 9 месяцев (параллельно) | Мы распространяем ваши фреймворки DORA, AML, эквивалента MAR и конфликтов интересов на крипто-сегмент, включая инструменты блокчейн-аналитики, санкционный скрининг on-chain и обмен данными по Travel Rule. |
| Запуск, обучение и первая транзакция | от 2 до 6 недель | Обучение персонала, тестирование процесса онбординга клиентов, параллельный прогон с существующим портфелем и регуляторное уведомление о начале деятельности там, где требуется. |
| Итого: уведомление по статье 60 через существующее юридическое лицо в ЕС | от 4 до 9 месяцев | Сжатый путь для действующей авторизованной в ЕС организации. |
| Итого: полная авторизация CASP в новой дочерней структуре в ЕС | от 9 до 18 месяцев | Полный авторизационный путь при необходимости нового юридического лица. |
Наиболее важным архитектурным решением является выбор способа хранения. Самостоятельное хранение с on-chain расчётами влечёт значительно более высокую нагрузку по интеграции, чем субхранение у квалифицированного кастодиана с портфелем криптоактивов, рассматриваемым как расчётный уровень на внешней инфраструктуре. Статья 75 MiCA допускает оба варианта; выбор носит стратегический характер, и мы принимаем его совместно с вами. Для получения маршрута, адаптированного к вашей существующей лицензии и целевым услугам, запишитесь на бесплатную консультацию.
Часто задаваемые вопросы
Нужна ли моему банку или инвестиционной компании отдельная авторизация CASP для предоставления услуг с криптоактивами в ЕС?
В большинстве случаев — нет. Согласно статье 60(1) MiCA, кредитные организации, центральные депозитарии ценных бумаг, инвестиционные компании MiFID, операторы рынка, учреждения электронных денег, управляющие компании UCITS и управляющие альтернативными инвестиционными фондами вправе предоставлять услуги с криптоактивами без отдельной авторизации CASP при условии уведомления компетентного органа, выдавшего им разрешение, не менее чем за 40 рабочих дней до начала оказания услуг. Уведомление должно содержать сведения, предусмотренные статьёй 60(7): программу деятельности, механизмы внутреннего контроля, процедуры управления рисками, доказательства соответствия соответствующим операционным требованиям Раздела V, а также сведения о лицах, предоставляющих услуги. Уведомительный порядок не отменяет обязательства по Разделу V MiCA в части ведения деятельности, организационных требований, хранения активов и капитала — они продолжают применяться. Мы подготовим и подадим это уведомление за вас и сопроводим его до получения одобрения.
Могу ли я осуществлять паспортизацию услуг с криптоактивами по всему ЕЭЗ в рамках MiCA?
Да. Паспортизация по MiCA работает одинаково как для упрощённого уведомительного порядка по статье 60, так и для полной авторизации CASP по Разделу V. После уведомления или авторизации со стороны государства-члена ЕС, являющегося домашней юрисдикцией, организация осуществляет паспортизацию по всему ЕЭЗ в соответствии со статьёй 65 MiCA путём уведомления домашнего компетентного органа, который направляет уведомление в принимающее государство-член. Паспорт охватывает каждую услугу с криптоактивами, в отношении которой организация уведомила или получила авторизацию. Принимающее государство-член не вправе требовать дополнительной авторизации, однако в отдельных случаях может применять правила ведения деятельности принимающего государства. Для инвестиционной компании, уже осуществляющей паспортизацию по MiFID II, паспорт MiCA является расширением существующей инфраструктуры уведомлений, а не новым механизмом.
Может ли американский банк или управляющий активами полагаться на принцип исключительной инициативы клиента для обслуживания клиентов из ЕС?
Лишь в очень узких случаях. Статья 61(1) MiCA позволяет компании из третьей страны предоставлять услуги с криптоактивами клиентам, зарегистрированным в ЕС, исключительно по инициативе самого клиента. Руководящие указания ESMA подтверждают, что любые действия по привлечению клиентов, маркетинг, реклама или активное обращение к клиентам из ЕС лишают компанию права на это исключение, а продолжающиеся отношения, возникшие по инициативе клиента, остаются в рамках исключения лишь применительно к тому же типу услуги, который первоначально был запрошен. Для компании, желающей постоянно оказывать услуги с криптоактивами клиентам из ЕС, принцип исключительной инициативы клиента не является жизнеспособным решением. Реальными альтернативами являются дочерняя структура в ЕС с полной авторизацией CASP или уведомление по статье 60 через авторизованное в ЕС юридическое лицо группы. Мы не работаем с гражданами США в качестве клиентов-пользователей услуг; изложенное носит сугубо информационный характер.
Что происходит, если я уже имею лицензию EMI и хочу выпустить токен электронных денег?
Согласно статье 48(1) MiCA, выпускать токены электронных денег вправе только кредитные организации и учреждения электронных денег; статья 48(2) устанавливает, что токены электронных денег считаются электронными деньгами. Действующий EMI вправе выпускать токены электронных денег при условии подачи уведомления с белой книгой по статье 51 MiCA (белая книга направляется домашнему регулятору в уведомительном, а не разрешительном порядке), соблюдения обязательств по статье 48 MiCA, включая требования к резервам, а также с учётом совокупного требования к капиталу по PSD2, подтверждённого Заключением EBA от 10 июня 2025 года. Для действующего EMI этот путь быстрее, чем для компании без статуса EMI, однако двойная нагрузка по комплаенсу MiCA / PSD2 не является тривиальной. Мы подготовим и подадим всё необходимое за вас и заблаговременно спланируем операционную и капитальную работу. Смотрите полное руководство по лицензированию EMI и платёжных организаций по базовому механизму авторизации.
Сколько времени на практике занимает уведомление по статье 60?
Процессуальный минимум составляет 40 рабочих дней с даты, когда компетентный орган подтверждает полноту уведомления, с возможностью продления ещё на 20 рабочих дней по статье 60(8) в случае неполноты пакета документов. Сам этап уведомления, как правило, занимает от восьми до четырнадцати недель, а реалистичные сроки от начала проекта до запуска деятельности составляют от четырёх до девяти месяцев при размещении уведомления внутри существующего авторизованного в ЕС юридического лица. Переменной, в наибольшей степени определяющей сроки, является операционный и комплаенс-компонент, а не сам регуляторный пакет документов. Запишитесь на бесплатную консультацию, и мы предоставим вам сроки для вашей конкретной авторизации.
Добавьте услуги с криптоактивами в вашу компанию
Запишитесь на бесплатную консультацию с Tomberg & Partners. Мы сопоставим уведомление по статье 60, полную авторизацию CASP и пути за пределами ЕС с вашей существующей авторизацией, после чего подадим документы и будем сопровождать рекомендованный вариант, работая с регулятором напрямую и неся ответственность за результат.
Первичные консультации бесплатны · Ответ в течение 24 часов
Банковское обслуживание & Платёжные услуги Компании и лицензии всё равно нужен банковский счёт
Банковское обслуживание — одно из трёх наших ключевых направлений. Мы помогаем высокорисковым и регулируемым компаниям открыть банковские и платёжные счета, в которых другие отказывают: работаем напрямую с EMI, платёжными организациями и крипто-ориентированными банками ЕС, подтверждаем готовность к сотрудничеству до подачи заявки и осуществляем введение сторон. Услугу можно получить в комплексе с регистрацией компании и лицензией или отдельно.
Узнать о банковском обслуживании & платёжных услугах →
Связанные услуги
- Обзор лицензирования криптоактивов: авторизация MiCA CASP и уведомление по статье 60 — от подачи до сопровождения
- Регистрация компании: регистрация юридических лиц в обслуживаемых нами юрисдикциях при необходимости нового юридического лица
- Крипто & фиатные расчёты: крипто-фиатные рельсы через лицензированные учреждения ЕС