Что нужно для запуска криптобиржи
Централизованной криптобирже необходимы пять составляющих: регулируемая операционная компания, достаточный капитал для удовлетворения требований лицензионного режима, авторизация поставщика услуг криптоактивов (CASP) или эквивалентная лицензия третьей страны, банковское обслуживание для фиатного ввода и вывода средств, а также действующая комплаенс-система, охватывающая AML/CFT, противодействие рыночным манипуляциям и операционную устойчивость. Мы обеспечиваем все пять составляющих.
Операционная структура — это общество с ограниченной ответственностью в юрисдикции лицензирования. Правовая форма варьируется по странам: osaühing (OÜ) в Эстонии, společnost s ručením omezeným (s.r.o.) в Чехии, компания с ограниченной ответственностью на Кипре, компания свободной экономической зоны в ОАЭ или гонконгская limited company в соответствии с Законом о компаниях (гл. 622). Мы структурируем капитал так, чтобы он удовлетворял как регуляторному минимуму (MiCA, Приложение IV, класс 3 — €150 000 для оператора торговой платформы; VARA — AED 800 000 или AED 1 500 000; SFC — оплаченный капитал HK$5 млн; CIMA — риск-ориентированный подход), так и буферу фиксированных накладных расходов, который необходимо обосновать в файле.
Лицензия — это ворота, и получение её — наша основная работа. Внутри ЕС и ЕЭЗ авторизация — это CASP по MiCA для управления торговой платформой криптоактивов, предоставляемая в соответствии со статьёй 63 Регламента (ЕС) 2023/1114. За пределами ЕС маршрут зависит от юрисдикции: лицензия VASP по Закону Каймановых островов о виртуальных активах (поставщики услуг), категория Exchange Services VARA, разрешение на ведение деятельности с криптоактивами ADGM или лицензия SFC на операторов торговых платформ виртуальных активов. Компании третьих стран не могут устойчиво обслуживать клиентов из ЕС посредством обратного привлечения: Руководящие принципы ESMA ограничивают исключение контекстом первоначальной сделки, поэтому регулярная клиентская база в ЕС требует местной авторизации CASP.
Банковское обслуживание входит в процесс создания биржи. У централизованной биржи две различные банковские потребности: фиатный ввод/вывод средств для депозитов и снятий клиентов, а также казначейский уровень для FX, расчётов, выплаты зарплат и платежей поставщикам. Мы организуем оба через лицензированный EMI ЕС или кредитную организацию и открываем этот разговор заблаговременно, чтобы счёт был готов к получению лицензии.
Хранение активов осуществляется либо in-house в рамках операционной лицензии, либо передаётся регулируемому квалифицированному кастодиану. Мы настраиваем тот вариант, который подходит вашей модели. Механизм сопоставления заявок и инструменты блокчейн-аналитики вы выбираете самостоятельно, однако регулятор оценивает их в ходе проверки условий осуществления деятельности по статье 76 MiCA или её аналогу за пределами ЕС, и мы готовим эту часть файла совместно с вами.
Постоянный комплаенс — это неустранимые операционные расходы. Правила поведения MiCA (Раздел V), режим противодействия рыночным злоупотреблениям (Раздел VI, статьи 86–92) и Закон о цифровой операционной устойчивости применяются параллельно в ЕС, а их аналоги действуют в каждой сопоставимой юрисдикции за пределами ЕС. Мы выстраиваем программу комплаенса и передаём её в рабочем состоянии.
Что мы предоставляем
| Компонент | Что мы делаем | Типичные сроки | Подробнее |
|---|---|---|---|
| Регистрация компании | Регистрируем операционную компанию в юрисдикции лицензирования | 1–4 недели | Регистрация компании |
| Лицензирование (CASP / VASP) | Составляем и подаём заявку, взаимодействуем с регулятором, получаем лицензию | 4–12 недель на подготовку; 3–12 месяцев на рассмотрение регулятором | Криптолицензирование |
| Банковское обслуживание | Организуем фиатный ввод/вывод и казначейский уровень через лицензированный EMI или кредитную организацию | 2–6 недель EMI; 8–16 недель кредитная организация | Банковское обслуживание |
| Крипто-фиатные расчёты | Подключаем фиатные депозиты и снятия клиентов к счетам лицензированного юрлица | В рамках банковского блока | Крипто-фиатные расчёты |
| Организация хранения активов | Настраиваем хранение in-house или заключаем договор с регулируемым квалифицированным кастодианом | 2–6 недель для аутсорсинга хранения | (в рамках проекта) |
| Постоянный комплаенс | Выстраиваем программу ПОД/ФТ, надзор за рыночными манипуляциями, средства контроля ICT по DORA и отчётность | Постоянные операционные расходы | (в рамках проекта) |
Выбор оптимальной юрисдикции
Место лицензирования определяет нормативно-правовую базу, минимальный размер капитала, доступ к рынку ЕС, доступность банковского обслуживания и налоговый режим. Мы помогаем сделать выбор, а затем реализуем его. Для централизованной биржи практический выбор сводится к трём кластерам: кластер MiCA ЕС для паспортируемого доступа, кластер Ближнего Востока как регулируемая альтернатива за пределами ЕС, а также карибский и азиатско-тихоокеанский кластеры для налоговой эффективности или позиционирования в качестве институционального шлюза.
Выбор определяется несколькими вопросами: как регулятор относится к операциям биржи, каков реальный капитал и стоимость, насколько доступно банковское обслуживание, нужен ли паспорт ЕС и на каком рынке находятся ваши клиенты. Платформа, обслуживающая розничных клиентов из ЕС после 1 июля 2026 года, нуждается в MiCA CASP; платформа, обслуживающая институциональных клиентов в Азии или странах Персидского залива, — не обязательно. Кластер ЕС предлагает компромисс между стоимостью и преимуществами паспортирования; кластер Ближнего Востока — между более высоким капиталом и доступностью банковского обслуживания с элементами общего права; карибский кластер — между паспортом ЕС и налоговой эффективностью; азиатско-тихоокеанский кластер предъявляет высокие требования к капиталу и процедурам. Мы работаем с проверенными местными специалистами в каждой из юрисдикций, которые обслуживаем, поэтому рекомендуемый вариант — тот, который мы реально можем реализовать.
Сравнение юрисдикций
Три строки ЕС (Эстония, Чехия, Кипр) дают паспорт MiCA по статье 65 на остальную часть ЕЭЗ; три строки за пределами ЕС (ОАЭ, Каймановы острова, Гонконг) представляют собой режимы третьих стран без паспорта. Минимальный капитал, сроки и примечания по банковскому обслуживанию приведены в соответствующих ячейках ниже.
| Юрисдикция | Регулятор | Лицензия | Требования к капиталу | Сроки | Доступность банковского обслуживания (1–10) |
|---|---|---|---|---|---|
| Эстония | Финансовая инспекция Эстонии (Finantsinspektsioon) | MiCA CASP, управление торговой платформой (паспорт ЕС по статье 65; переходный период 18 месяцев до 1 июля 2026 года) | €150 000 (Приложение IV, класс 3) или одна четверть фиксированных накладных расходов за предыдущий год — в зависимости от того, что выше | 7–11 месяцев | 6 |
| Чехия | Чешский национальный банк (ČNB) | MiCA CASP, управление торговой платформой (паспорт ЕС по статье 65; первые шесть авторизаций выданы 11 февраля 2026 года) | €150 000 или 1/4 фиксированных накладных расходов | 8–12 месяцев | 6 |
| Кипр | Комиссия по ценным бумагам и биржам Кипра (CySEC) | MiCA CASP, управление торговой платформой (паспорт ЕС по статье 65; срок подачи заявок по национальному режиму 27 февраля 2026 года истёк) | €150 000 или 1/4 фиксированных накладных расходов | 9–12 месяцев для новых заявителей | 6 |
| Объединённые Арабские Эмираты (Дубай) | Регуляторный орган по виртуальным активам (VARA) | Лицензия VASP, категория Exchange Services (паспорт ЕС отсутствует; режим третьей страны) | AED 800 000≈ $218K с кастодианом, лицензированным VARA, или AED 1 500 000≈ $408K при хранении in-house, либо 15–25% годовых фиксированных накладных расходов | 4–7 месяцев | 8 |
| Каймановы острова | Валютное управление Каймановых островов (CIMA) | Лицензия VASP по Закону о виртуальных активах (поставщики услуг) (редакция 2024 года) (паспорт ЕС отсутствует; лицензия Phase 2 обязательна для операторов торговых платформ с 1 апреля 2025 года) | Законодательного минимума нет; практический порог — около US$100 000 оплаченного капитала; применяется риск-ориентированная достаточность капитала | 6–10 месяцев | 4 |
| Гонконг | Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам (SFC) | Лицензия оператора торговой платформы виртуальных активов по AMLO часть 5B (плюс типы 1/7 SFO для деятельности с токенизированными ценными бумагами; паспорт ЕС отсутствует) | Оплаченный капитал HK$5 000 000≈ $640K (около €590 000); ликвидный капитал — наибольшее из HK$3 000 000≈ $384K или базовой суммы по SF(FR)R | 9–15 месяцев | 5 |
Выбор кластера определяется клиентской базой. Биржа, обслуживающая розничных и институциональных клиентов из ЕС, должна ориентироваться на кластер MiCA ЕС; крупные экономики ЕС доступны для авторизации на престижных рынках при более высоких затратах и сроках. Биржа, обслуживающая клиентов с Ближнего Востока, из Северной Африки и Южной Азии, должна ориентироваться на кластер ОАЭ: VARA — для розничных биржевых услуг в Дубае, ADGM — для институциональных надстроек. Каймановы острова и Гонконг находятся на противоположных концах офшорного спектра: Каймановы острова — для налогово-эффективных холдинговых структур с операционной деятельностью в другом месте, Гонконг — как высокобарьерный шлюз к инвестиционным потокам из материкового Китая.
Переходные периоды для кластера MiCA ЕС истекают 1 июля 2026 года; национальный биржевой оператор, не подавший полную заявку MiCA к середине 2026 года, не может продолжать работу. Две юрисдикции, которые мы предоставляем и которые могут интересовать читателей, ожидавших их: Литва, национальный переходный период которой закончился и которая теперь обрабатывает очередь новых заявок CASP в Банке Литвы, и Польша, где маршрут зависит от текущего состояния национальной имплементации MiCA. Мы лицензируем в обеих юрисдикциях, а также на Кипре, в Гибралтаре, на Мальте и в Швейцарии. Если предпочтительная юрисдикция входит в этот список, мы можем подать заявку за вас.
Мы регистрируем вашу компанию
Регистрация централизованной криптобиржи проста по форме и значима по существу — мы обеспечиваем и то, и другое. Маршрут — общество с ограниченной ответственностью в юрисдикции лицензирования. Ключевые вопросы: структура уставного капитала, резидентность директоров и участников, юридический адрес, групповая структура для многорыночных операций и э-резидентство там, где оно применимо. Мы принимаем эти решения совместно с вами и самостоятельно подаём документы на регистрацию.
Типы юридических лиц различаются по юрисдикциям. В Эстонии — osaühing (OÜ); в Чехии — společnost s ručením omezeným (s.r.o.); на Кипре — компания с ограниченной ответственностью; в ОАЭ — компании свободных экономических зон (как правило, DMCC или IFZA, либо материковая LLC для деятельности с лицензией VARA); в Гонконге — limited company по Закону о компаниях (гл. 622). Практика по уставному капиталу также различается. Эстония и Чехия допускают номинальный капитал при регистрации с оплатой регуляторного капитала до продвижения заявки на лицензию. Свободные экономические зоны ОАЭ и Гонконг, как правило, требуют оплаты лицензионного капитала до или одновременно с подачей заявки. Мы выстраиваем последовательность внесения капитала так, чтобы он поступал именно тогда, когда регулятору нужно его видеть.
Реальное присутствие директоров и участников имеет значение, и мы обеспечиваем его — не номинальное. Национальные регуляторы ЕС по MiCA (NCA) проводят проверку деловой репутации и квалификации в отношении директоров и крупных участников, а также проверки на реальное присутствие в управлении операционным юрлицом: юридический адрес, который фактически занят; функция высшего руководства, которая фактически осуществляется на месте; MLRO, который фактически несёт ответственность. ОАЭ и Гонконг применяют эквивалентные стандарты. Поскольку мы работаем с проверенными местными специалистами, присутствие, которого ожидает регулятор, является реальным.
Мы регистрировали и лицензировали биржи в нескольких юрисдикциях, и наиболее распространённая ошибка при структурировании, которую мы наблюдаем, — включение холдинговой структуры в страну, которую головной NCA впоследствии расценивает как косвенного родителя для целей реального присутствия. Это влечёт за собой переработку структуры на уровне регулятора в середине заявочного процесса и добавляет месяцы. Мы выстраиваем более простую структуру, которая выдерживает проверку деловой репутации и квалификации: операционное юрлицо в юрисдикции лицензирования и один холдинговый уровень над ним с реальным присутствием в обоих.
Э-резидентство в Эстонии полезно для нерезидентных учредителей, управляющих юрлицом удалённо, однако оно не заменяет реального присутствия, которого регулятор ожидает от управленческой функции. Подробности — на наших страницах о регистрации компаний в Европе и регистрации в Эстонии.
Мы получаем лицензию
Это основа нашей работы. Мы составляем заявку, подаём её регулятору, напрямую отвечаем на вопросы регулятора и получаем авторизацию. Централизованная криптобиржа, работающая в ЕС, нуждается в авторизации MiCA CASP для управления торговой платформой криптоактивов. Капитал — €150 000, оплаченный согласно Приложению IV, класс 3, Регламента (ЕС) 2023/1114, или одна четверть фиксированных накладных расходов за предыдущий год — в зависимости от того, что выше. За пределами ЕС маршрут зависит от юрисдикции.
Режим MiCA CASP. В соответствии с Регламентом (ЕС) 2023/1114 централизованная биржа подпадает под статью 3(1)(16) пункт (ii) — управление торговой платформой криптоактивов. Процедура предусмотрена статьями 62 и 63: полный файл направляется в национальный регулятор (NCA) государства — члена ЕС по месту регистрации; NCA имеет 25 рабочих дней для оценки полноты, затем 40 рабочих дней для принятия решения, при этом срок приостанавливается при запросах информации. Условия осуществления деятельности для торговых платформ установлены статьёй 76: управление, справедливый доступ, прозрачные критерии листинга, предотвращение рыночных злоупотреблений, расчёты, до- и послеторговая прозрачность. Класс услуг по Приложению IV — класс 3, с минимальным оплаченным капиталом €150 000. Мы готовим полный файл так, чтобы он прошёл проверку полноты при первой подаче.
Мы формируем пакет услуг совместно с вами. Типичный пакет: управление торговой платформой (основная услуга), обмен криптоактивов на денежные средства и на другие криптоактивы (почти всегда включается), хранение и администрирование активов от имени клиентов (когда биржа хранит активы клиентов in-house) и исполнение ордеров от имени клиентов. При классе 3 весь пакет подпадает под тот же порог €150 000, поэтому мы рекомендуем сразу брать полный пакет: повторная заявка на добавление услуги впоследствии существенно медленнее, чем включение её в первоначальный файл.
Переходный «обрыв». Статья 143(3) MiCA распространяет действие на CASP, зарегистрированных по национальным режимам до 30 декабря 2024 года, максимум до 1 июля 2026 года, и только если государство — член ЕС воспользовалось полными 18 месяцами. В ряде государств переходные периоды были короче и уже закончились. Практический вывод: действующий национальный VASP, не успевший подать полную заявку MiCA вовремя, должен либо получить авторизацию по MiCA, либо свернуть работу с клиентами из ЕС. Если вы в такой ситуации — мы можем действовать быстро.
Трансграничное паспортирование по статье 65 MiCA осуществляется путём уведомления, а не автоматически при получении авторизации. Получив авторизацию CASP, мы подаём уведомление о паспортировании в ваш головной NCA до начала оказания услуг в другом государстве — члене ЕС, выбирая между филиальной и трансграничной формой предоставления услуг. Вы можете работать в принимающем государстве после завершения процедуры уведомления.
Маршруты третьих стран. За пределами ЕС основными маршрутами являются: категория Exchange Services VARA в Дубае, разрешение ADGM на ведение деятельности с криптоактивами, лицензия VATP SFC по AMLO часть 5B в Гонконге и лицензия VASP на Каймановых островах. Режим Великобритании формируется в соответствии с SI 2026/102. Обратное привлечение не может заменить местную авторизацию: Руководящие принципы ESMA широко трактуют понятие привлечения и ограничивают дальнейший маркетинг того же типа контекстом первоначальной сделки. Мы получаем правильную лицензию для рынка, который вы реально обслуживаете.
Заявки чаще всего отклоняются из-за файла по управлению. MLRO, который не может сформулировать аппетит фирмы к риску в терминах регулятора, или совет директоров, не прошедший проверку деловой репутации и квалификации, обходятся дороже по времени, чем любой технический пробел. Мы готовим этот файл совместно с вами и стоим за ним. Подробности о режимах — на наших страницах криптолицензирование и лицензирование криптобирж.
Банковское обслуживание
Банковское обслуживание — зачастую самая сложная часть запуска биржи, поэтому мы организуем его в рамках проекта. Централизованной бирже нужны два отдельных банковских уровня: фиатный ввод/вывод для депозитов и снятий клиентов — как правило, через лицензированный EMI ЕС — и казначейский уровень для FX, расчётов, выплаты зарплат и платежей поставщикам. Мы настраиваем оба и открываем переговоры, пока заявка на лицензию ещё находится у регулятора, чтобы счета были готовы к получению авторизации.
Ввод/вывод несёт основной объём: клиентские евро, фунты и доллары туда и обратно. Лицензированный EMI ЕС подходит для такого объёма, поскольку может выдавать выделенные IBAN, обрабатывать потоки SEPA Instant и применять инструменты KYC/AML, масштабируемые с ростом числа депозитов. Кредитная организация подходит для казначейского уровня, где собственные операционные средства биржи, хеджирование FX и расчётные операции проводятся при меньшем числе транзакций, но требуют более широкой корреспондентской сети. Мы подбираем для каждого уровня подходящий тип учреждения, а не пропускаем всё через одного провайдера.
Мы выстраиваем комплаенс-систему
Комплаенс — постоянная операционная ответственность, а не единовременное лицензионное мероприятие. Мы выстраиваем программу и передаём её в рабочем состоянии. Для CASP по MiCA, управляющего торговой платформой, периметр охватывает ПОД/ФТ (правило о передаче данных ЕС по Регламенту (ЕС) 2023/1113), рыночные злоупотребления (MiCA, Раздел VI), операционную устойчивость (DORA) и текущую надзорную отчётность.
ПОД/ФТ. Европейские CASP являются обязанными субъектами в рамках системы ЕС по противодействию отмыванию денег. Правило о передаче данных ЕС (Регламент (ЕС) 2023/1113) вводит обязательства по сбору данных при каждом переводе криптоактивов с участием CASP без порога de minimis. Функция MLRO — постоянное назначение на уровне высшего руководства, а руководство по ПОД/ФТ — живой документ, который NCA может запросить в любой момент. Мы составляем руководство, назначаем MLRO и внедряем программу.
Рыночные злоупотребления. Раздел VI MiCA (статьи 86–92) распространяет режим ЕС по противодействию рыночным злоупотреблениям на все криптоактивы, допущенные к торгам на платформе, управляемой CASP. Запреты повторяют Регламент о рыночных злоупотреблениях: инсайдерская торговля, незаконное раскрытие инсайдерской информации и манипулирование рынком. Статья 92 обязывает CASP выявлять и сообщать о предполагаемых рыночных злоупотреблениях в NCA, что предполагает круглосуточный надзор — in-house или через регулируемую третью сторону. Мы определяем и внедряем эту возможность.
Операционная устойчивость. Закон о цифровой операционной устойчивости (Регламент (ЕС) 2022/2554) применяется к CASP с 17 января 2025 года. DORA охватывает управление ICT-рисками, отчётность об инцидентах, тестирование устойчивости и управление ICT-рисками третьих сторон, при этом реестр договорных соглашений подаётся ежегодно. Мы составляем карту ваших обязательств и выстраиваем средства контроля для их выполнения.
Пруденциальная и надзорная отчётность. Достаточность капитала проверяется ежегодно по наибольшему из значений: минимума по Приложению IV и одной четверти фиксированных накладных расходов — наряду с ежегодным аудитом. За пределами ЕС применяются аналогичные требования: VARA вводит ежеквартальный расчёт достаточности капитала; SFC — ежемесячную отчётность по ликвидному капиталу согласно SF(FR)R. Мы составляем отчётный календарь, чтобы ничего не было пропущено.
Реальные сроки
Реальный срок от регистрации до операционного запуска составляет от шести до восемнадцати месяцев. Разброс определяется юрисдикцией, полнотой файла при первой подаче и тем, ведётся ли банковское обслуживание параллельно с лицензированием или после него. Мы ведём рабочие потоки параллельно и собираем полный файл — именно это удерживает сроки в нижней части диапазона.
Сроки от начала до конца
| Этап | Сроки | Примечания |
|---|---|---|
| Регистрация компании | 1–4 недели | Варьируется по юрисдикции; регистрация через э-резидентство происходит быстрее |
| Банковское обслуживание | 2–16 недель, параллельно | EMI — в нижней части диапазона, кредитная организация — в верхней; мы запускаем его одновременно с файлом |
| Подготовка и подача лицензионной заявки | 4–12 недель на подготовку; 3–12 месяцев на рассмотрение регулятором | MiCA CASP — в верхней части диапазона; устаревшие режимы VASP — в нижней |
| Готовность к запуску | 2–6 недель | Согласование управления, инструктаж MLRO, проверка готовности IT, привлечение внешнего аудитора |
| Итого до операционного запуска | Реально 6–18 месяцев | Последовательность зависимостей влияет на разброс больше, чем темп работы регулятора |
Что сокращает сроки: раннее начало банковского обслуживания, заранее подготовленная документация по комплаенсу, чистый файл по деловой репутации и квалификации директоров и крупных участников, а также регулятор, выбранный по пропускной способности. Что увеличивает сроки: очередь у регулятора, банковское обслуживание, запущенное после лицензирования, а не параллельно, структура материнской компании, которую головной NCA решает проверить на предмет косвенного реального присутствия, и позднее назначение MLRO. Мы контролируем каждую из этих переменных в пределах нашей компетенции.
Часто задаваемые вопросы
Сколько времени занимает авторизация MiCA CASP в 2026 году?
Реальные сроки для полной заявки MiCA CASP составляют от шести до двенадцати месяцев между подачей и авторизацией; активные национальные регуляторы ЕС работают в нижней части этого диапазона. Процедурные сроки установлены статьями 62 и 63 Регламента (ЕС) 2023/1114: 25 рабочих дней для оценки полноты заявки NCA плюс 40 рабочих дней для принятия решения по существу, при этом срок приостанавливается при запросах дополнительной информации. Реальные сроки превышают процедурный минимум, поскольку полные файлы при первой подаче встречаются редко, а приостановки суммируются. Заранее подготовленные документы по управлению, ПОД/ФТ и ИКТ сокращают разрыв между процедурным минимумом и фактическим временем получения авторизации.
Можно ли работать на криптобирже под национальной лицензией VASP, выданной до MiCA, после 1 июля 2026 года?
Как правило, нет. Статья 143(3) MiCA устанавливает жёсткий предельный срок — 1 июля 2026 года — для любого поставщика услуг криптоактивов, зарегистрированного по национальному режиму до 30 декабря 2024 года. После этой даты обслуживание клиентов из ЕС требует авторизации по MiCA. Ряд государств-членов проводил более короткие переходные периоды, которые закончились раньше: Нидерланды — 30 июня 2025 года, Литва — 1 июня 2025 года, Испания — 30 декабря 2025 года, Германия, Австрия и Ирландия — 31 декабря 2025 года. Следствие: действующий национальный VASP должен либо своевременно получить авторизацию MiCA CASP, либо свернуть работу с клиентами из ЕС.
Какой капитал нужен для открытия криптобиржи в ЕС?
Для биржи, управляющей торговой платформой в рамках MiCA, пруденциальный минимум составляет €150 000 оплаченного капитала согласно Приложению IV, класс 3, Регламента (ЕС) 2023/1114, или одну четверть фиксированных накладных расходов за предыдущий год — в зависимости от того, что выше. Капитал должен поддерживаться в виде собственных средств, страхового полиса, соответствующего статье 67(4) MiCA, либо гарантии кредитной организации или инвестиционной фирмы. Согласно вопросам и ответам ESMA 2349 (27 февраля 2026 года), расчёт начинается с совокупных накладных расходов — как фиксированных, так и переменных — на основе применимой системы бухгалтерского учёта; вычитать можно только статьи, перечисленные в статье 67(3)(a)–(d), этот перечень является исчерпывающим. Капитал уменьшается на сумму убытков и должен быть восполнен в течение 30 дней.
Может ли моя биржа обслуживать клиентов из ЕС из третьей страны без лицензии ЕС?
Только в узких, исключительных обстоятельствах. Статья 61 MiCA содержит исключение для обратного привлечения, однако Руководящие принципы ESMA ESMA35-1872330276-2030 (26 февраля 2025 года, применяются с 27 апреля 2025 года) широко трактуют понятие привлечения и ограничивают дальнейший маркетинг того же типа контекстом первоначальной сделки. Таргетированная реклама, сайты на языках ЕС, домены верхнего уровня государств — членов ЕС, инфлюенсеры из ЕС, спонсорство мероприятий в ЕС, аффилиатные или реферальные программы, направляющие трафик из ЕС, — всё это лишает права на исключение. Офшорная биржа не может строить регулярный бизнес с клиентами из ЕС посредством обратного привлечения. Путь к устойчивому обслуживанию клиентов из ЕС — авторизация CASP в государстве — члене ЕС или ЕЭЗ.
Почему получить банковское обслуживание для биржи так сложно и что меняется с получением MiCA CASP?
Банковское обслуживание бирж затруднено, потому что биржи сочетают высокую транзакционную активность, взаимодействие с розничными контрагентами и криптодеятельность, которую многие учреждения по-прежнему классифицируют как повышенный риск. Авторизация MiCA CASP меняет ситуацию. Лицензированный EMI или кредитная организация ЕС теперь может принять организацию как регулируемого CASP в рамках известного регуляторного поля ЕС — с известным MLRO, известным периметром комплаенса и программой ПОД/ФТ, оценённой NCA. Реальные сроки для лицензированного CASP составляют от двух до шести недель для EMI и от восьми до шестнадцати недель для кредитной организации. Мы начинаем банковские переговоры, пока заявочный файл ещё находится у регулятора, чтобы счёт был открыт к моменту получения лицензии.
В чём разница между лицензией CASP на управление торговой платформой и лицензией CASP на хранение активов?
Это разные услуги в рамках одного режима авторизации, с разными минимальными требованиями к капиталу и условиями осуществления деятельности. Управление торговой платформой подпадает под статью 3(1)(16) пункт (ii) MiCA с условиями осуществления деятельности в статье 76 и минимальным капиталом по Приложению IV, класс 3, — €150 000. Хранение и администрирование активов от имени клиентов подпадает под статью 3(1)(16) пункт (i) с условиями осуществления деятельности в статье 75 и минимальным капиталом по Приложению IV, класс 2, — €125 000. Большинство бирж держат обе лицензии, поскольку хранение активов in-house является распространённым операционным решением; CASP торговой платформы без лицензии на хранение обязан передать эту функцию квалифицированному кастодиану. Мы формируем пакет услуг вместе с вами, чтобы первоначальный файл охватывал всё необходимое.
Нужно ли физически присутствовать в юрисдикции лицензирования?
Да, по существу — даже там, где правовая форма допускает иное. Национальные регуляторы ЕС по MiCA применяют проверки на реальное присутствие к авторизационному файлу: юридический адрес, который фактически занят; функция высшего руководства, которая фактически осуществляется на месте; MLRO, который фактически несёт ответственность в данной юрисдикции. Оценка реального присутствия носит качественный, а не количественный характер. Вне ЕС: VARA требует старшего исполнительного директора, проживающего в Дубае; SFC требует ответственных офицеров, проживающих в Гонконге; CIMA требует трёх директоров, включая одного независимого директора согласно пересмотренному Закону о VASP 2024 года. Мы работаем с проверенными местными специалистами в каждой из юрисдикций, которые мы обслуживаем, поэтому присутствие, которого ожидает регулятор, является реальным, а не номинальным.
Что конкретно делает Tomberg & Partners для криптобиржи?
Мы обеспечиваем полный цикл работ. Регистрируем операционную компанию, составляем и подаём заявку MiCA CASP, напрямую взаимодействуем с регулятором, организуем банковское обслуживание через лицензированный EMI или кредитную организацию ЕС и выстраиваем комплаенс-систему. Мы делаем это через контролируемую сеть проверенных местных юристов, бухгалтеров и лицензированных специалистов, с которыми работаем напрямую, а также через собственную команду. Мы никогда не передаём вас непроверенным третьим сторонам. Вы работаете с единой ответственной фирмой — от первого звонка до дня запуска. Запишитесь на бесплатную консультацию — мы определим объём работ и дадим расчёт стоимости.
Давайте создадим вашу биржу
Мы регистрируем компанию, получаем лицензию, организуем банковское обслуживание и выстраиваем комплаенс-систему, а затем стоим за результатом. Единая ответственная фирма, проверенные местные специалисты — никаких посторонних третьих сторон. Расскажите, что вы строите, и мы определим объём работ.
Банковское обслуживание & платёжные услуги
Компании с лицензией всё равно нужен банковский счёт
Банковское обслуживание — одно из трёх наших ключевых направлений. Мы помогаем высокорисковым и регулируемым компаниям открыть банковские и платёжные счета, в которых другие отказывают: работаем напрямую с EMI ЕС, платёжными организациями и банками, ориентированными на криптоиндустрию, предварительно уточняем готовность до подачи заявки и организуем знакомство. Воспользуйтесь вместе с регистрацией и лицензированием или отдельно.
Банковское обслуживание & платёжные услуги →
Связанные услуги
- Криптолицензирование (VASP / CASP / MiCA), авторизация MiCA CASP в ЕС и в обслуживаемых нами офшорных юрисдикциях
- Регистрация компании, операционное юрлицо в юрисдикции лицензирования
- Крипто- и фиатные расчёты, фиатный ввод/вывод через криптобиржу и архитектура банковского обслуживания
- Криптолицензирование в Литве, маршрут MiCA CASP через Банк Литвы
- Регистрация компаний в Европе, регистрация юрлиц в ЕС и ЕЭЗ, включая маршруты паспортирования MiCA