Лицензия MiCA CASP

Одна авторизация даёт услугам с криптоактивами паспорт во все 30 стран ЕЭЗ, а переходный режим закрывается 1 июля 2026 года. Готовим и подаём.

Связаться с нами

Что такое авторизация MiCA / CASP?

MiCA, Регламент о рынках криптоактивов (Regulation (EU) 2023/1114), — это общеевропейская система регулирования рынков криптоактивов. Авторизация поставщика услуг криптоактивов (CASP) — это индивидуальная лицензия, которую компания получает от национального компетентного органа в соответствии со статьёй 63 MiCA для предоставления одной или нескольких из десяти услуг с криптоактивами, перечисленных в статье 3. MiCA — это свод правил; авторизация CASP — разрешение на работу в его рамках. Это два разных правовых объекта, поэтому конвертация национальной регистрации VASP в авторизацию CASP представляет собой новую заявку, а не продление. Именно эту новую заявку мы подаём за вас.

Коротко: переходный режим по статье 143(3) MiCA заканчивается 1 июля 2026 года, обязывая каждого криптооператора ЕС получить полную авторизацию CASP для продолжения обслуживания клиентов. Большинство регистраций до эпохи MiCA ещё не конвертировано, поэтому компании, подающие заявку заблаговременно, продолжают работу без перерыва. Эффективный маршрут — лицензироваться в государстве с низким порогом входа и выполнить паспортизацию по ЕС в соответствии со статьёй 65. Мы выбираем государство, подаём заявку и напрямую взаимодействуем с регулятором.

MiCA вступил в силу в два этапа. Разделы о стейблкоинах — раздел III о токенах, привязанных к активам (ART), и раздел IV о токенах электронных денег (EMT), — применяются с 30 июня 2024 года. Режим CASP по разделу V применяется с 30 декабря 2024 года; при этом переходный режим по статье 143(3) позволяет действующим национальным VASP продолжать работу по старой регистрации в течение национального окна продолжительностью до 18 месяцев. Это окно имеет жёсткую общеевропейскую предельную дату, и она уже не за горами.

Авторизация CASP от любого государства-члена ЕС или ЕЭЗ обеспечивает паспортизацию авторизованных услуг во всех 30 государствах ЕЭЗ в соответствии со статьёй 65 MiCA, после уведомления государства назначения. Великобритания, Швейцария и Гибралтар находятся за пределами этого режима и требуют местной авторизации для местных клиентов.

Решение редко сводится к выбору самого дешёвого государства-члена. Правильный выбор — наименее затратное государство, чьим требованиям к регулятору, банковской экосистеме и реальному присутствию вы реально можете соответствовать, а затем паспортизация оттуда на важные для вас рынки. Именно с этого мы начинаем каждый мандат. Сравните государства по капиталу, срокам и охвату услуг с помощью нашего инструмента сравнения криптолицензий.

Кому нужна авторизация CASP?

Авторизация CASP требуется любой компании, предоставляющей клиентам в ЕС одну или несколько из десяти услуг с криптоактивами по статье 3 MiCA. Основание — вид деятельности, а не название компании. Операторы, которым необходимо действовать прямо сейчас, — это VASP ЕС, чья национальная регистрация истекает по предельному сроку статьи 143(3). Мы прямо говорим вам, какие из ваших видов деятельности влекут необходимость получения лицензии, и подаём заявку по нужным из них.

Коротко: каждый VASP ЕС, работающий по национальной регистрации до эпохи MiCA, должен либо иметь выданную авторизацию CASP, либо подать полную и своевременную заявку до 1 июля 2026 года. Операторам из стран, не входящих в ЕС, обслуживающим клиентов из ЕС, необходима зарегистрированная в ЕС организация с авторизацией CASP; обратное привлечение по статье 61 — узкое исключение, а не маршрут выхода на рынок.

Десять регулируемых услуг с криптоактивами

Статья 3 MiCA перечисляет услуги, требующие авторизации: хранение и управление криптоактивами; эксплуатация торговой платформы; обмен криптоактивов на средства; обмен криптоактивов на другие криптоактивы; исполнение поручений; размещение криптоактивов; приём и передача поручений; консультирование по криптоактивам; управление портфелем криптоактивов; и услуги по переводу криптоактивов. Компания авторизуется по конкретным услугам, на которые подаёт заявку, и может выполнять паспортизацию только по ним — поэтому правильное определение перечня услуг на этапе подачи заявки является первым решением в каждом мандате.

VASP ЕС перед предельным сроком 1 июля 2026 года

Наиболее многочисленная группа — это действующие VASP ЕС. Любая компания, имеющая национальную криптовалютную регистрацию — например, бывший эстонский, литовский или французский VASP — обязана конвертироваться в авторизацию CASP, чтобы продолжать обслуживание клиентов ЕС после переходного предельного срока. Конвертация не является автоматической: досье для CASP существенно объёмнее, чем старая регистрация VASP, и требует программы операций, пакета документов по корпоративному управлению и пруденциальным требованиям, а также белой книги криптоактивов — если компания предлагает или стремится к допуску к торгам криптоактивами, не являющимися ART или EMT, в соответствии со статьями 6–8 MiCA. Большинство VASP до эпохи MiCA ещё не прошли конвертацию, поэтому регуляторы сталкиваются с очередью, и именно компании, подающие заявку заблаговременно, с наибольшей вероятностью завершат проверку до наступления предельного срока. Медленной частью редко оказывается регулятор; это сбор документов по корпоративному управлению, белой книге и пруденциальных свидетельств, которых старая регистрация никогда не требовала. Именно эту работу мы выполняем собственными силами и через контролируемых нами местных специалистов, чтобы ваше досье было подано полностью и в срок.

Операторы из стран, не входящих в ЕС, и ограничения обратного привлечения

Операторам из стран, не входящих в ЕС, обслуживающим клиентов из ЕС, необходима зарегистрированная в ЕС организация с авторизацией CASP. Обратное привлечение по статье 61 MiCA было ужесточено Европейским управлением по ценным бумагам и рынкам (ESMA) и является исключением, а не правилом. Льгота операционно ограничена: целевая реклама, сайты на языках ЕС, доменные имена национального уровня, спонсорство мероприятий в ЕС, инфлюенсеры из ЕС, а также аффилиатные или реферальные программы, привлекающие трафик из ЕС, — всё это лишает её силы. Она также ограничена контекстом первоначальной сделки, поэтому офшорная организация не может выстраивать на её основе долгосрочные отношения с клиентами из ЕС. Мы регистрируем организацию в ЕС и подаём для неё заявку на авторизацию CASP. Разъяснение по обратному привлечению подробно описывает операционные основания. Граждане США исключены из числа клиентов.

Где получить лицензию

Поскольку авторизация CASP обеспечивает паспортизацию по всему ЕС и ЕЭЗ, выбор государства для авторизации — это решение по критериям стоимости и скорости, а не доступа на рынок. Минимальный капитал установлен MiCA и одинаков везде; различаются консультационные расходы, скорость обработки заявок регулятором, язык досье и требования к реальному местному присутствию. Для большинства операторов эффективный маршрут — лицензироваться в государстве с низким порогом входа и выполнить паспортизацию на крупные рынки, включая Германию, а не лицензироваться напрямую там, где досье самое объёмное. Мы принимаем это решение вместе с вами, а затем подаём заявку там, где это целесообразно.

Коротко: лицензируйтесь дёшево, паспортизируйтесь. Операторы получают доступ на немецкий и европейский рынки, лицензируясь в государстве с более низким порогом входа — например, в Литве, Чехии, Эстонии или на Мальте — и уведомляя целевой рынок в соответствии со статьёй 65 MiCA, а не подавая громоздкую заявку напрямую в BaFin. Мы занимаемся как домашней авторизацией, так и уведомлением о паспортизации.

Тезис о стратегии «дешёвая лицензия + паспортизация»

Стратегия обусловлена концентрацией спроса, а не предложения. Германия — крупнейший рынок CASP и главное направление для входящей паспортизации, однако большинство компаний, обслуживающих немецких клиентов, лицензировались не там: они лицензировались в государстве с более низким порогом входа и выполняли паспортизацию — именно этот маршрут использовало подавляющее большинство авторизованных CASP. Заявка с более низким порогом входа в Литве или Чехии быстрее и легче, чем маршрут через немецкий BaFin с его объёмными досье, длительными сроками и когортой крупных, хорошо капитализированных участников рынка. Для оператора, которому необходимо получить авторизацию до предельного срока, прямой маршрут несёт как временны́е риски, так и риск несоответствия профилю; тот же рынок ЕС достижим значительно быстрее из государства паспортизации, а авторизация имеет идентичную юридическую силу, поскольку MiCA гармонизирует содержательные правила. Мы лицензируем вас там, где авторизация реально достижима, и выполняем паспортизацию на рынки, которые вы фактически обслуживаете.

Государства с низким порогом входа для паспортизации

Кластер государств с низким порогом входа охватывает Прибалтику, Центральную Европу и Иберийский полуостров. Каждое из них — государство-член ЕС, авторизация CASP в котором обеспечивает паспортизацию по всему ЕС и предусматривает одинаковые пороговые значения капитала по MiCA; они различаются по скорости обработки заявок, языку досье, зрелости экосистемы и тому, насколько далеко уже продвинулось национальное переходное окно.

Литва — наиболее востребованная точка входа в Прибалтике с развитой экосистемой финтеха и регулятором — Банком Литвы, имеющим опыт приёма криптовалютных и EMI-компаний; национальное переходное окно для VASP истекло в 2025 году, поэтому конвертации там оформляются как новые досье CASP. Чехия сочетает низкую стоимость с Чешским национальным банком в качестве компетентного органа. Эстония, первоначальный центр криптовалютных регистраций в ЕС, и Латвия дополняют прибалтийский выбор: Эстония действует в рамках максимального 18-месячного срока до 1 июля 2026 года, тогда как национальное окно Латвии закрылось 30 июня 2025 года, поэтому латвийские конвертации также оформляются как новые досье CASP.

Мальта и Кипр — устоявшиеся средиземноморские центры CASP, оба в рамках максимального 18-месячного срока до 1 июля 2026 года; Кипр обязал действующих CASP национального режима подать полную заявку по MiCA в CySEC до 27 февраля 2026 года. Испания (CNMV) и Португалия (CMVM/Banco de Portugal) — иберийские варианты, оба в рамках максимального окна, а Словакия — недорогой центральноевропейский вариант, чьё окно истекло в 2025 году.

Румыния и Польша входят в кластер правовой неопределённости: ни в одной из них по состоянию на июнь 2026 года не была принята национальная нормативно-правовая база по MiCA. Польша — более острый случай. Президент Кароль Навроцки дважды накладывал вето на национальный Закон о рынке криптоактивов, и попытка Сейма преодолеть его провалилась 18 апреля 2026 года, оставив Польшу без уполномоченного компетентного органа. Польские VASP лишатся права предоставлять услуги с криптоактивами 1 июля 2026 года, если до тех пор не будет принято законодательство; иностранные CASP могут выполнить паспортизацию в Польшу, но польские VASP не могут паспортизироваться из неё. Третья версия Закона была принята Сеймом в мае 2026 года, однако до её подписания и вступления в силу операторам, зарегистрированным в Польше или Румынии для продукта CASP, следует в любом случае планировать переезд с учётом приближения предельного срока.

Сравнение государств для паспортизации

Одиннадцать государств с низким порогом входа, указанных ниже, имеют идентичный режим капитала по MiCA и паспорт ЕС/ЕЭЗ; они различаются по скорости обработки заявок, языку досье, зрелости экосистемы и переходному статусу. Германия показана внизу как направление паспортизации, а не рекомендованный источник. Колонка капитала показывает общее для всех государств пороговое значение MiCA для классов 1 / 2 / 3; колонка сроков показывает наблюдаемые диапазоны от начала работы до получения авторизации, а не установленный законом период рассмотрения. Укажите нам перечень своих услуг, и мы скажем, сколько будет стоить лицензирование в каждом государстве для вашего бизнеса.

Государство-членКомпетентный органКапитал по MiCA (Класс 1 / 2 / 3)Типичные сроки от начала до концаПереходный статус (ст. 143(3))Паспорт ЕС/ЕЭЗСтраница юрисдикции
ЛитваБанк Литвы€50k / €125k / €150k4–8 месяцевНациональное окно истекло в 2025 годуПолный паспортCASP Литва
ЧехияЧешский национальный банк€50k / €125k / €150k9–18 месяцевНациональное окно истекло в 2025 годуПолный паспортCASP Чехия
ЭстонияФинантсинспектциоон€50k / €125k / €150k6–12 месяцевМакс. 18 мес. → 1 июл. 2026Полный паспортCASP Эстония
ЛатвияLatvijas Banka€50k / €125k / €150k6–9 месяцевНациональное окно закрыто 30 июн. 2025Полный паспортCASP Латвия
СловакияNárodná banka Slovenska€50k / €125k / €150k3–9 месяцевНациональное окно истекло в 2025 годуПолный паспортCASP Словакия
МальтаMFSA€50k / €125k / €150k9–18 месяцевМакс. 18 мес. → 1 июл. 2026Полный паспортCASP Мальта
КипрCySEC€50k / €125k / €150k8–14 месяцевЗаявка до 27 фев. 2026; предельный срок 1 июл. 2026Полный паспортCASP Кипр
ИспанияCNMV€50k / €125k / €150k5–9 месяцевМакс. 18 мес. → 1 июл. 2026Полный паспортCASP Испания
ПортугалияCMVM / Banco de Portugal€50k / €125k / €150k6–12 месяцевМакс. 18 мес. → 1 июл. 2026Полный паспортCASP Португалия
РумынияASF (нормативная база в разработке)€50k / €125k / €150k6–9 месяцевКластер правовой неопределённостиNCA для паспортизации пока нетCASP Румыния
ПольшаKNF (закон об авторизации отсутствует)€50k / €125k / €150kНационального маршрута пока нетVASP лишаются прав 1 июл. 2026Паспортизация из страны невозможнаCASP Польша
Германия (направление, а не источник)BaFin€50k / €125k / €150k12–24 месяцаНациональное окно истекло в 2025 годуПолный паспортПаспортизируйтесь из более дешёвого государства

Прежде всего читайте колонку переходного статуса. Там, где национальное окно истекло или находится в кластере правовой неопределённости, единственный путь — новое досье CASP, и именно компании с полной заявкой на рассмотрении до 1 июля 2026 года продолжают работу без перерыва.

Установленный законом срок — не ограничивающий фактор. Статья 63 MiCA предоставляет каждому органу одинаковый временной регламент — примерно три месяца работы регулятора, — однако наблюдаемые сроки от начала до конца составляют от нескольких месяцев до более чем года, а в Германии — ещё дольше. Разрыв обусловлен досье, а не органом: сбор доказательств по корпоративному управлению, пруденциальным требованиям и банковскому обеспечению до подачи, а также прохождение раундов запросов об остановке срока рассмотрения после неё занимают основное время в календаре. Для большинства операторов практический короткий список — это Литва, Чехия, Эстония или Мальта, выбранные по знакомству регулятора с данным видом услуг и по тому, насколько быстро мы можем обеспечить местное реальное присутствие. Германия, Франция и Нидерланды — это рынки с клиентами, достижимые через паспорт; Румынию и Польшу как источник мы избегаем до принятия их нормативных баз.

Ключевые требования

Досье MiCA CASP опирается на небольшое число ключевых элементов, гармонизированных на уровне ЕС, поскольку они установлены регламентом: пруденциальный капитал по классу услуг, корпоративное управление и соответствие руководства требованиям деловой репутации и квалификации, белая книга криптоактивов — если компания предлагает криптоактивы публично, — и пруденциальные меры защиты клиентских активов и средств. Различия между государствами — в скорости обработки заявок регулятором и требованиях к доказательной базе, а не в самой планке. Мы формируем каждый элемент на том уровне глубины, который ожидает выбранный орган.

Коротко: досье CASP опирается на четыре элемента: пруденциальный капитал (Класс 1 — EUR 50 000, Класс 2 — EUR 125 000, Класс 3 — EUR 150 000, или одна четверть постоянных накладных расходов при превышении), орган управления, соответствующий требованиям деловой репутации и квалификации, белая книга криптоактивов в соответствии со статьями 6–8 MiCA при применимости, и раздельное хранение криптоактивов и средств клиентов. Пороговые значения капитала установлены MiCA и одинаковы во всех государствах-членах.

Классы капитала 1, 2 и 3

Статья 67 MiCA и Приложение IV устанавливают три пруденциальных класса в зависимости от предоставляемых услуг. Класс 1 требует EUR 50 000 и охватывает приём и передачу поручений, исполнение поручений, размещение, консультирование и управление портфелем. Класс 2 требует EUR 125 000 и добавляет хранение и управление криптоактивами, а также обмен криптоактивов на средства или другие криптоактивы. Класс 3 требует EUR 150 000 и охватывает эксплуатацию торговой платформы. Обязательная величина — наибольшее из порогового значения класса и одной четверти постоянных накладных расходов за предыдущий год в соответствии со статьёй 67(1), поэтому компания с высокой базой расходов держит капитал выше заявленной цифры.

Корпоративное управление и соответствие руководства требованиям

Каждый CASP обязан иметь орган управления с достаточно хорошей репутацией и надлежащими знаниями, навыками и опытом в соответствии со статьёй 68 MiCA, а лица, имеющие квалифицированные участия, сами должны отвечать требованиям деловой репутации и квалификации. Компании необходимы надёжные административные и бухгалтерские процедуры, меры по обеспечению непрерывности деятельности, эффективные механизмы внутреннего контроля и оценки рисков. Корпоративное управление — это то место, где конвертируемые VASP теряют больше всего времени, поскольку национальная регистрация редко требовала задокументированного органа управления, политики урегулирования конфликтов интересов и реестра аутсорсинга на уровне глубины CASP. Мы формируем всё это для вас и обеспечиваем функционирование совета директоров с реальным местным присутствием и старшей функции комплаенса, которых ожидает регулятор.

Белая книга криптоактивов

Компания, предлагающая публично криптоактивы, не являющиеся ART или EMT, или добивающаяся их допуска к торгам, обязана разработать белую книгу криптоактивов, соответствующую статьям 6–8 MiCA, и уведомить о ней компетентный орган. В ней описываются проект, права и обязанности, связанные с криптоактивом, базовая технология и риски, с предписанными обязательными заявлениями и кратким изложением. Это документ иного рода по сравнению с инвестиционным меморандумом, который имеется у многих операторов: перечень обязательного содержания по MiCA конкретен, и маркетингово ориентированный документ ему не отвечает. Если CASP только обслуживает существующие криптоактивы, не выпуская их, обязательство может не применяться. Мы правильно определяем это и составляем белую книгу там, где это необходимо.

Пруденциальные меры защиты клиентских активов

MiCA устанавливает строгие требования к защите клиентских активов. В соответствии со статьёй 70 CASP, держащий клиентские средства, не являющиеся токенами электронных денег, обязан размещать их в центральном банке или кредитном учреждении не позднее конца следующего рабочего дня, обособлять их от собственных активов и защищать право собственности клиентов, в частности в случае несостоятельности. CASP, предоставляющие услуги по хранению в соответствии со статьёй 75, обязаны вести реестр позиций, обособлять криптоактивы клиентов от своих собственных и несут ответственность за их утрату в размере рыночной стоимости. Компании, без затруднений проходящие проверку, заблаговременно подтверждают раздельное хранение клиентских активов и наличие соответствующего банковского обеспечения — а не откладывают решение банковского вопроса на период после получения авторизации. Мы организуем это банковское обеспечение параллельно с подачей заявки.

AML и операционная устойчивость

Два горизонтальных режима накладываются на досье CASP. Пакет реформ AML ЕС (регламент AMLR, регламент AMLA и шестая директива по AML) применяется с 10 июля 2027 года; AMLA уже функционирует; с этой даты AMLR запрещает анонимные счета и счета с использованием монет, повышающих анонимность, и устанавливает общеевропейский лимит наличных платежей в EUR 10 000. Акт о цифровой операционной устойчивости (DORA) применяется с 17 января 2025 года и предписывает наличие системы управления ИКТ-рисками, реестра сторонних поставщиков ИКТ-услуг и системы отчётности об инцидентах. Мы встраиваем готовность по DORA и AML непосредственно в временны́е рамки подачи заявки, а не оставляем это на период после получения авторизации.

Как мы это делаем

Мы ведём авторизацию MiCA CASP как единый мандат. Выбор юрисдикции, регистрация компании, подача заявки CASP, белая книга, корпоративное управление и пруденциальный пакет, а также уведомление о паспортизации в ЕС — всё это выполняется параллельно, а не последовательно, при фиксированной точке отсчёта — предельном сроке 1 июля 2026 года. Мы выполняем работу собственными силами и через проверенных нами местных юристов, бухгалтеров и лицензированных специалистов, никогда не передавая вас непроверенной третьей стороне, и несём ответственность за результат.

Первый рабочий элемент — определение перечня услуг и выбор юрисдикции. Конвертируемый VASP, ведущий обменные операции и хранение и нуждающийся в капитале Класса 2 и быстрой авторизации, получит иную рекомендацию, чем компания, предоставляющая только консультационные услуги и нуждающаяся лишь в Классе 1. Мы не рекомендуем государство прежде, чем сопоставим ваши услуги со статьёй 3 MiCA, рынками, на которые вы нацелены, и тем, выпускаете ли вы какой-либо криптоактив, влекущий обязательство по белой книге. Мы выбираем государство исходя из знакомства регулятора с вашим видом услуг и того, насколько быстро мы можем обеспечить местное реальное присутствие, поскольку пороговые значения капитала одинаковы везде.

После выбора государства мы регистрируем компанию параллельно с подачей заявки: местно укоренённая организация с органом управления, соответствующим требованиям деловой репутации и квалификации, и юридическим адресом — до подачи заявки, с запланированными собеседованиями с высшим руководством там, где это требует орган. Мы обеспечиваем эту регистрацию через нашу службу регистрации компаний на той глубине, которую требует авторизация, определяем объём досье так, чтобы паспортизация охватывала только нужные вам услуги, а затем напрямую взаимодействуем с регулятором и отвечаем на запросы информации с подготовленного рабочего места. Белая книга, руководство по AML, политики корпоративного управления и урегулирования конфликтов интересов, система управления рисками и готовность по DORA встраиваются в временны́е рамки таким образом, чтобы после получения авторизации вы могли сразу запустить деятельность и направить уведомление о паспорте, а не начинать новую разработку с нуля. После получения авторизации мы подаём уведомления о паспортизации по статье 65 MiCA на ваши целевые рынки и осуществляем текущую отчётность, изменения в квалифицированных участиях и надзорные контрольные точки по мере их наступления. Более широкий контекст изложен на главной странице по криптолицензированию.

Банковское обеспечение — это сопутствующее направление работы, которое мы ведём параллельно с подачей заявки. Поскольку CASP обязан размещать клиентские средства в центральном банке или кредитном учреждении не позднее следующего рабочего дня в соответствии со статьёй 70, подтверждённое банковское обеспечение клиентских активов является обязательным условием, а не второстепенным вопросом. Мы организуем его с кредитными учреждениями и лицензированными платёжными провайдерами ЕС, работающими с авторизованными криптокомпаниями, — чтобы оно было готово до начала содержательной проверки. Смотрите банковское обслуживание для регулируемого бизнеса, чтобы понять, как это встраивается в более широкий мандат.

Единая ответственная фирма — от начала до конца. Мы сопоставляем ваши услуги с нужным классом капитала по MiCA, выбираем государство паспортизации, подходящее вашему бизнесу, регистрируем компанию, разрабатываем белую книгу, пакет документов по корпоративному управлению и пруденциальным требованиям, организуем банковское обеспечение и напрямую взаимодействуем с регулятором вплоть до уведомления о паспортизации в ЕС. За фиксированное вознаграждение, рассчитанное под ваш мандат, запишитесь на бесплатную консультацию — и мы точно опишем ваш маршрут.

Часто задаваемые вопросы

Предельный срок и режим регулирования

Что происходит 1 июля 2026 года в соответствии с MiCA?

1 июля 2026 года — это жёсткий предельный срок переходного режима по статье 143(3) MiCA, общеевропейская верхняя граница, после которой ни одна национальная регистрация VASP, существовавшая до MiCA, не сможет предоставлять услуги с криптоактивами в ЕС. Государства-члены устанавливают собственные более короткие окна: Франция, Люксембург, Мальта, Кипр, Эстония, Испания, Италия и Болгария действуют до максимального 18-месячного предела — 1 июля 2026 года; в Германии, Ирландии, Словакии, Австрии и Литве окна истекли в 2025 году, а Латвия и Нидерланды закрыли свои окна 30 июня 2025 года. После наступления предельного срока VASP без выданной авторизации CASP или полностью и своевременно поданной заявки обязан прекратить оказание услуг. Конвертация не является автоматической: регистрация VASP и авторизация CASP — это разные правовые объекты с разными требованиями к документации.

В чём разница между MiCA и авторизацией CASP?

MiCA, Регламент (ЕС) 2023/1114, — это общеевропейский свод правил. Авторизация CASP — это индивидуальная лицензия, которую компания получает от национального компетентного органа в соответствии со статьёй 63 MiCA для предоставления одной или нескольких из десяти услуг с криптоактивами по статье 3. Единая авторизация CASP от любого государства-члена ЕС или ЕЭЗ обеспечивает паспортизацию авторизованных услуг во всех 30 государствах ЕЭЗ в соответствии со статьёй 65, после уведомления государства назначения. Стейблкоины подпадают под отдельный режим разделов III/IV для токенов, привязанных к активам, и токенов электронных денег.

Выбор юрисдикции

Почему бы не получить немецкую лицензию CASP BaFin напрямую?

Германия — крупнейший рынок CASP и главное направление для трансграничной паспортизации, однако маршрут через BaFin медленный и дорогостоящий: объёмные заявочные досье, сроки от 12 до 24 месяцев и когорта крупных, хорошо капитализированных компаний. Для небольшого нишевого оператора эффективнее лицензироваться в государстве с более низким порогом входа и выполнить паспортизацию в Германию в соответствии со статьёй 65 MiCA — именно так поступило подавляющее большинство CASP, располагающих трансграничными правами. Германию правильнее воспринимать как направление, куда попадают через паспорт, а не как юрисдикцию, где изначально лицензируются.

Даёт ли паспортизация по MiCA доступ ко всему ЕС?

Да. Авторизация CASP от любого национального компетентного органа ЕС или ЕЭЗ обеспечивает паспортизацию авторизованных услуг во всех 30 государствах ЕЭЗ. В соответствии со статьёй 65 MiCA домашний орган уведомляет принимающие органы о намерении компании вести трансграничную деятельность, и компания может приступить к работе после завершения процедуры уведомления. Паспорт распространяется только на те услуги, для которых компания фактически авторизована: CASP класса 1 для консультирования не может выполнять паспортизацию по услугам хранения или обменным операциям, которые она не осуществляет. Подавляющее большинство авторизованных CASP располагает трансграничными правами — именно это делает стратегию «лицензируйся дёшево, паспортизируйся» структурно эффективной.

Капитал, стейблкоины и охват

Какой капитал необходим для CASP по MiCA?

Статья 67 MiCA и Приложение IV устанавливают три пруденциальных класса в зависимости от вида услуг. Класс 1 требует EUR 50 000 и охватывает консультирование, приём и передачу поручений, исполнение поручений и размещение. Класс 2 требует EUR 125 000 и добавляет хранение и управление криптоактивами, а также обмен криптоактивов на средства или другие криптоактивы. Класс 3 требует EUR 150 000 и охватывает эксплуатацию торговой платформы. Обязательная величина — наибольшее из фиксированного минимума и одной четверти постоянных накладных расходов за предыдущий год в соответствии со статьёй 67(1), поэтому компания с высокими операционными расходами держит капитал выше порогового значения класса. Все цифры установлены регламентом и одинаковы во всех государствах-членах.

Может ли не-европейский оператор обслуживать клиентов из ЕС посредством обратного привлечения вместо лицензии CASP?

Не в качестве стратегии выхода на рынок. Обратное привлечение по статье 61 MiCA — единственное узкое исключение из требования статьи 59 о том, что услуги с криптоактивами клиентам в ЕС должен оказывать авторизованный CASP; при этом ESMA ужесточила это положение в Руководящих принципах. Льгота теряет силу при наличии целевой рекламы в ЕС, сайтов на языках ЕС, доменных имён национального уровня, спонсорства мероприятий в ЕС, инфлюенсеров из ЕС, а также аффилиатных или реферальных программ, привлекающих трафик из ЕС. Она также ограничена контекстом первоначальной сделки, поэтому офшорная компания не может выстраивать на её основе долгосрочные отношения с клиентами из ЕС. Систематическое обслуживание клиентов из ЕС требует зарегистрированной в ЕС организации с авторизацией CASP.

Охватывает ли MiCA стейблкоины, и это то же самое, что и авторизация CASP?

MiCA охватывает стейблкоины в рамках режима, отдельного от услуг CASP. Токены, привязанные к активам (ART), регулируются разделом III, а токены электронных денег (EMT) — разделом IV; оба применяются с 30 июня 2024 года, ранее правил CASP в разделе V, действующих с 30 декабря 2024 года. Выпуск ART требует авторизации как эмитента ART или кредитного учреждения; выпуск EMT требует авторизации как кредитного учреждения или учреждения электронных денег. Авторизация CASP позволяет компании предоставлять услуги в отношении криптоактивов, включая стейблкоины, но сама по себе не даёт права выпускать ART или EMT. Выпуск и предоставление услуг — это разные разрешения; оператор, который и выпускает, и обслуживает стейблкоин, нуждается в обоих.

Конвертируйте регистрацию VASP до 1 июля 2026 года

Мы сопоставляем ваши услуги с криптоактивами с классом капитала по MiCA, выбираем государство паспортизации, подходящее вашему бизнесу, регистрируем компанию, разрабатываем белую книгу, пакет документов по корпоративному управлению и пруденциальным требованиям, и подаём уведомление о паспортизации по статье 65 MiCA. Мы напрямую взаимодействуем с регулятором и берём на себя ответственность за результат. Лицензируйтесь один раз — паспортизируйтесь по всему ЕС и ЕЭЗ.

Банковское обслуживание & платёжные услуги

Компания и лицензия всё равно нуждаются в банковском счёте

Банковское обслуживание — одно из трёх наших основных направлений. Мы помогаем высокорисковому и регулируемому бизнесу открывать банковские и платёжные счета там, где другие отказывают: работаем напрямую с EMI ЕС, платёжными организациями и банками, понимающими специфику крипты, заблаговременно проверяем готовность принять клиента и обеспечиваем выход на нужного партнёра. Можно взять вместе с регистрацией компании и лицензией — или отдельно.

Банковское обслуживание & платёжные услуги →

Связанные услуги

Tomberg & Partners

Расскажите, что вы хотите создать.

Обсудите с нашей командой регистрацию компании, лицензирование, банковское сопровождение или структуру, необходимую вашему бизнесу.

Записаться на бесплатную консультацию