Какая лицензия вам нужна?
Необходимая вам лицензия определяется тремя факторами: какую регулируемую деятельность вы ведёте, на какие рынки вы продаёте, и держите ли вы клиентские деньги или активы. Букмекерская контора или казино нуждаются в игорной лицензии. Криптобиржа нуждается в авторизации CASP по MiCA для обслуживания пользователей ЕС. Платёжный бизнес нуждается в лицензии Платёжной организации (PI) или Учреждения электронных денег (EMI) в соответствии с PSD2 или EMD2. Большинству крупных операторов необходима более чем одна лицензия. Мы определяем, какие именно, а затем их получаем.
Вид деятельности — первый фильтр. Проведение азартных игр, хранение закрытых ключей, эмиссия токенизированных электронных денег и исполнение ордеров в финансовых инструментах — каждое из этих направлений надзируется разными органами по разному первичному законодательству. Бизнес-модель, охватывающая два вида деятельности, попадает под два режима. Эмитент стейблкоина, номинированного в евро, например, попадает под действие Раздела IV MiCA как эмитент токена электронных денег (EMT) и под действие Директивы 2009/110/EC как Учреждение электронных денег. Статья 48(1) MiCA требует соблюдения обоих.
Доступ на рынок — второй фильтр. Авторизация CASP в ЕС обеспечивает паспортизацию по всем 30 государствам ЕЭЗ от одного домашнего регулятора. Букмекерская контора, лицензированная на Мальте, не может осуществить паспортизацию в Великобританию, где UKGC требует собственной авторизации в соответствии с Законом об азартных играх 2005 года. Мы изучаем рынки, на которые вы фактически продаёте, прежде чем рекомендовать, где подавать заявку.
Распространённая ошибка — выбор юрисдикции до анализа деятельности. Мы действуем в обратном порядке: регулируемая деятельность, рынок, капитал, требования к реальному присутствию, затем юрисдикция. После этого мы подаём документы и напрямую взаимодействуем с регулятором.
Категории лицензирования
Ниже представлены регулируемые виды деятельности, для которых мы чаще всего получаем лицензии. У каждого есть отдельная страница с подробной информацией о юрисдикциях, капитале и сроках. В каждом случае мы готовим заявку, подаём её и самостоятельно взаимодействуем с регулятором.
1
Лицензирование гемблинга & iGaming
Игорная лицензия разрешает оператору предлагать дистанционные или наземные азартные игры либо поставлять ключевые системы лицензированным операторам при соблюдении требований к репутации, защите игроков, AML и техническим стандартам. Мы получаем игорные лицензии в Анжуане, Кюрасао, на Острове Мэн, в Канавейк и Тобик как для B2C-операторов, так и для B2B-поставщиков. На Кюрасао закон Landsverordening op de Kansspelen (LOK), вступивший в силу в декабре 2024 года, заменил модель мастер/сублицензии прямыми лицензиями от Игорного управления Кюрасао (CGA). Мы занимаемся пакетом документов по репутации, техническим комплаенсом и подачей документов от начала до конца.
Лицензирование гемблинга & iGaming →
2
Криптолицензирование (VASP / CASP / MiCA)
Поставщик услуг криптоактивов (CASP) авторизуется по MiCA для предоставления услуг в сфере криптоактивов на всей территории ЕС с паспортизацией от одного домашнего регулятора. Режим пришёл на смену фрагментированным национальным регистрациям VASP, основанным на Рекомендации 15 ФАТФ, и полностью применяется с декабря 2024 года. Минимальные собственные средства составляют от €50,000 до €150,000 в зависимости от класса услуг; переходный период (grandfathering) завершается не позднее 1 июля 2026 года. Мы получаем криптолицензии в Литве, на Кипре, в Гибралтаре, на Мальте, в Польше, Швейцарии, Боснии и Либерии для бирж, провайдеров кастодиальных кошельков, брокеров и эмитентов стейблкоинов.
Криптолицензирование по юрисдикциям →
Авторизация MiCA / CASP и дедлайн 1 июля 2026 года →
3
Лицензирование форекс-брокеров
FX- и CFD-брокеры, ориентированные на клиентов из ЕС, работают в рамках MiFID II, как правило в форме Кипрской инвестиционной компании, авторизованной CySEC. Начальный капитал распределяется по уровням: €75,000, €150,000 или €750,000 в зависимости от того, торгует ли компания за собственный счёт или держит клиентские средства; авторизация предоставляет паспортизацию ЕЭЗ с учётом ограничений кредитного плеча для розничных клиентов, установленных ESMA. За пределами ЕС мы структурируем через GFSC Гибралтара и регуляторов ОАЭ в DIFC и ADGM. Мы готовим досье и напрямую взаимодействуем с регулятором.
Лицензирование форекс-брокеров →
4
Лицензирование EMI & платёжных организаций
Учреждение электронных денег (EMI) авторизуется по Директиве 2009/110/EC (EMD2) для эмиссии электронных денег; минимальный начальный капитал составляет €350,000. Платёжная организация (PI) авторизуется по Директиве (ЕС) 2015/2366 (PSD2) для предоставления платёжных услуг; начальный капитал распределяется по уровням: €20,000, €50,000 или €125,000. Оба типа предоставляют паспортизацию ЕЭЗ от одного домашнего регулятора. Предстоящий пакет PSD3/PSR включит EMD2 в единый режим PI и повысит пороги капитала. Мы получаем авторизации EMI и PI, включая разрешения PISP и AISP, и самостоятельно подаём заявку.
Лицензирование EMI & платёжных организаций →
5
Структурирование фондов & инвестиционных инструментов
Управляющий альтернативными инвестиционными фондами (AIFM) авторизуется по Директиве 2011/61/EU (AIFMD) для управления одним или несколькими альтернативными инвестиционными фондами. Минимальный начальный капитал составляет €125,000 для внешнего AIFM и €300,000 для фонда с внутренним управлением; управляющие с активами ниже порогового значения могут пройти регистрацию вместо получения полной авторизации. Для фондов, предназначенных для розничных инвесторов, применяются правила UCITS. Мы структурируем оншорные и офшорные инструменты и получаем авторизацию управляющей компании для их управления.
Структурирование фондов & инвестиционных инструментов →
Как мы работаем
Каждый лицензионный мандат мы ведём по одним и тем же пяти этапам, масштабируемым в зависимости от регулятора. Мы не начинаем с выбора юрисдикции — мы начинаем с вашей регулируемой деятельности и вашей коммерческой модели, а затем самостоятельно получаем и подаём лицензию.
- Оценка регулируемой деятельности. Мы сопоставляем ваши продукты и рынки с регулируемыми видами деятельности и выявляем все лицензионные триггеры, которые затрагивает бизнес. Для мультипродуктового оператора это, как правило, не одна лицензия. Вы получаете письменное описание объёма работ, которое ваши юристы и совет директоров могут утвердить до начала работы над заявкой.
- Рекомендация юрисдикции. Мы сравниваем реальные юрисдикции с точки зрения доступа на рынок, капитала, сроков, налогообложения и реального присутствия, а также с учётом ограничения, которое определяет большинство дел: готов ли банк или платёжная организация открыть операционный счёт после получения лицензии. Мы снижаем этот риск заранее. См. Банковское обслуживание для регулируемых бизнесов.
- Учреждение структуры и создание реального присутствия. Лицензированное юридическое лицо почти всегда является новой инкорпорацией с уставным капиталом, управлением, менеджментом и локальным офисом, откалиброванными под требования целевого регулятора. Мы регистрируем его параллельно с разработкой политик, а не после. См. Регистрация компании.
- Заявка и подача документов. Мы готовим политики, финансовую документацию, документы по управлению и пакеты документов о соответствии требованиям деловой репутации и квалификации, формируем заявку и подаём её регулятору. Мы напрямую отвечаем на вопросы регулятора, чтобы задержки не накапливались по всему сроку.
- Текущий комплаенс. Авторизация — не конец работы. Отчётность, аудит, мониторинг капитала, тестирование AML и, для лицензий ЕС, обязательства по ИКТ-рискам в соответствии с DORA ведутся непрерывно после получения лицензии — и мы остаёмся с вами на всех этих этапах.
Мы действуем через контролируемую сеть проверенных местных юристов, бухгалтеров и лицензированных специалистов, с которыми работаем напрямую; часть работ выполняется собственными силами. Мы никогда не передаём ваше дело непроверенной третьей стороне. Вы имеете дело с одной ответственной фирмой, и мы стоим за результат.
Часто задаваемые вопросы
В чём разница между лицензией VASP и лицензией EMI?
Лицензия VASP разрешает предоставление услуг в сфере криптоактивов (обмен, хранение, перевод) в рамках национальных режимов, соответствующих Рекомендации 15 ФАТФ. В ЕС регистрации VASP заменены авторизацией CASP по MiCA в соответствии с Регламентом (ЕС) 2023/1114; начальный капитал варьируется от €50,000 до €150,000 по классам. Лицензия EMI разрешает эмиссию электронных денег и оказание платёжных услуг в соответствии с Директивой 2009/110/EC (EMD2) и PSD2; минимальный начальный капитал составляет €350,000. Оба режима пересекаются применительно к эмитентам стейблкоинов: статья 48(1) MiCA требует, чтобы эмитенты токенов электронных денег имели статус кредитного учреждения или EMI. По состоянию на апрель 2026 года эмитент стейблкоина, номинированного в евро, должен иметь как авторизацию EMI, так и соответствие требованиям MiCA к токенам электронных денег.
Нужна ли лицензия для работы криптобиржи?
Да, во всех основных юрисдикциях. В ЕС MiCA (Регламент (ЕС) 2023/1114) требует авторизации CASP от национального компетентного органа с паспортизацией по всему ЕС; регламент полностью применяется с 30 декабря 2024 года. В США биржи обязаны зарегистрироваться на федеральном уровне в FinCEN в качестве Money Services Business (MSB) и получить лицензии Money Transmitter (MTL) в штатах; в Нью-Йорке действуют дополнительные требования BitLicense, а деятельность может подпадать под надзор SEC или CFTC в зависимости от торгуемых активов. В Великобритании компании обязаны зарегистрироваться в FCA в соответствии с Положениями о противодействии отмыванию денег 2017 года; более широкий режим авторизации по FSMA вступит в силу 25 октября 2027 года в соответствии с The Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026; окно для авторизации открыто с 30 сентября 2026 года по 28 февраля 2027 года.
В какой юрисдикции криптолицензирование обходится дешевле всего?
По состоянию на апрель 2026 года наименьшие заявочные сборы установлены в режиме Digital Asset Service Provider Сальвадора; далее следуют Панама, БВО, Сейшелы, Маврикий и Сент-Винсент (SVG); совокупные затраты на создание структуры, как правило, составляют от USD 15,000 до USD 100,000 плюс капитал и текущие расходы на комплаенс. «Дешевле всего» — как правило, неправильный вопрос. Офшорные лицензии нередко влекут ограниченный доступ к банковскому обслуживанию, проблемы с доверием контрагентов и, в ряде случаев, риск включения в серый список ФАТФ — ни одну из этих проблем не решает низкий заявочный сбор. Совокупная стоимость владения (банковское обслуживание, внешний аудит, требования к реальному присутствию, найм MLRO и специалистов по комплаенсу, текущие надзорные сборы) точнее определяет жизнеспособность модели, чем тарифы государственного сбора.
Сколько времени занимает лицензирование в сфере финтеха?
Сроки существенно варьируются в зависимости от направления деятельности. Авторизация CASP по MiCA занимает от 3 до 6 месяцев для хорошо подготовленных заявок в рамках установленного статьёй 63 срока 25+40 рабочих дней, и от 6 до 12 месяцев в случаях, когда регулятор задаёт дополнительные вопросы. Авторизация EMI по EMD2 реально занимает от 12 до 27 месяцев в ЕС и от 9 до 16 месяцев в Великобритании с учётом предварительной подготовки; FCA ориентируется на 3 месяца для полных заявок, однако полный цикл занимает значительно больше времени. Авторизация MGA (игорная лицензия) — от 4 до 6 месяцев до временной лицензии и от 6 до 12 месяцев в полном цикле. Авторизация CIF от CySEC, как правило, занимает от 6 до 12 месяцев. Офшорные форекс-лицензии по практическому опыту занимают от 2 до 4 месяцев, хотя ни один регулятор не публикует официальных показателей уровня обслуживания для этих сроков. Опытные заявители добавляют от 2 до 4 месяцев на предварительную подготовку до подачи заявки.
Можно ли работать, пока рассматривается заявка на лицензию?
Как правило, нет. Эмиссия электронных денег без предварительной авторизации запрещена статьёй 10 EMD2. Ведение нелицензированного игорного бизнеса является уголовным преступлением в Великобритании и на Мальте. Оказание инвестиционных услуг по MiFID без авторизации нарушает статью 5 MiFID II. Криптоактивы представляют собой частичное исключение: статья 143(3) MiCA предоставляет переходные права CASP, которые на законных основаниях оказывали услуги по национальному законодательству до 30 декабря 2024 года, позволяя им продолжать деятельность до 1 июля 2026 года или до момента, когда национальный регулятор вынесет решение по их заявке на авторизацию CASP. Переходные окна государств-членов варьируются от 6 до 18 месяцев согласно опубликованному списку ESMA. Компании, воспользовавшиеся переходными правами, не могут осуществлять паспортизацию в период перехода.
В чём разница между лицензированием в сфере финтеха и лицензированием в сфере криптоактивов?
«Финтех-лицензирование» — это общий термин, охватывающий все небанковские финансовые авторизации: платёжные организации и учреждения электронных денег по PSD2 и EMD2, инвестиционные компании по MiFID II, управляющие альтернативными инвестиционными фондами по AIFMD, кредитные учреждения (банковские лицензии по CRD/CRR) и, всё активнее, криптоактивы. «Лицензирование в сфере криптоактивов» конкретно обозначает режимы VASP, CASP, DPT или MSB для криптоактивов. В ЕС это авторизация CASP по MiCA в соответствии с Регламентом (ЕС) 2023/1114. В Сингапуре — авторизация DPT или DTSP в соответствии с Законом о платёжных услугах 2019 года. В США — FinCEN MSB плюс лицензии MTL штатов. Оба режима пересекаются там, где криптобизнесу необходимы фиатные инструменты: как правило, CASP не может эмитировать токены электронных денег без сопутствующей авторизации EMI (статья 48 MiCA).
Нужно ли несколько лицензий для мультипродуктового финтех-бизнеса?
Как правило, да. Крипто-нативный необанк, предлагающий спотовую торговлю, кошельки для электронных денег в евро, брокерское обслуживание акций и стейблкоин в евро, потребует трёх-четырёх авторизаций: авторизации CASP по MiCA для торговли и хранения, авторизации EMI по EMD2 для кошелька и эмиссии токенов электронных денег (статья 48 MiCA), а также авторизации инвестиционной компании по MiFID II для брокерского обслуживания акций. В рамках единого рынка ЕС каждая авторизация обеспечивает паспортизацию по всем 30 государствам ЕЭЗ от одного домашнего регулятора, что существенно снижает предельные затраты. Выход на рынок США, напротив, требует лицензий денежного оператора в большинстве штатов плюс FinCEN MSB, авторизации FINRA или SEC для ценных бумаг и наличия CFTC при работе с деривативами.
Занимается ли Tomberg & Partners лицензированием гемблинга и форекса наряду с криптоактивами?
Да. Мы получаем лицензии в сфере гемблинга и iGaming, криптоактивов (CASP, VASP, MiCA), авторизации форекс-брокеров, лицензирования EMI и платёжных организаций, а также структурирования фондов и инвестиционных инструментов. Мы получаем игорные лицензии в Анжуане, Кюрасао, на Острове Мэн, в Канавейк и Тобик, а также криптолицензии в Литве, на Кипре, в Гибралтаре, на Мальте, в Польше, Швейцарии, Боснии и Либерии. Мы готовим и подаём заявку, напрямую взаимодействуем с регулятором и параллельно ведём регистрацию и банковское обслуживание там, где бизнесу необходима более чем одна лицензия. Мы выполняем работу и несём ответственность за результат.
Записаться на бесплатную консультацию
Расскажите нам о своей бизнес-модели и целевых рынках. Мы скажем, какие лицензии вам нужны, где подавать заявку и что мы можем получить для вас. После этого мы подаём документы и напрямую взаимодействуем с регулятором.
Банковское обслуживание & платёжные услуги
Компания и лицензия всё равно требуют банковского счёта
Банковское обслуживание — одно из трёх наших ключевых направлений. Мы помогаем высокорисковым и регулируемым бизнесам открыть банковские и платёжные счета, в которых другие отказывают: мы работаем напрямую с EMI ЕС, платёжными организациями и банками, готовыми работать с криптоактивами, подтверждаем интерес до подачи заявки и обеспечиваем знакомство. Воспользуйтесь этой услугой вместе с регистрацией компании и лицензией или отдельно.
Узнать о банковском обслуживании & платёжных услугах →
Связанные услуги
- Регистрация компании: структурирование юридических лиц в юрисдикциях нашего присутствия
- Криптолицензирование по юрисдикциям: MiCA CASP, VASP и офшорные варианты
- Лицензирование гемблинга & iGaming: Анжуан, Кюрасао, Остров Мэн, Канавейк и Тобик
- Решения для криптобирж: лицензирование, банковское обслуживание и регистрация для бирж
- Решения для высокорисковых бизнесов: лицензирование для гемблинга, форекса и индустрии для взрослых
- Банковское обслуживание для регулируемых бизнесов: доступ к счетам для лицензированных операторов