Структурирование фондов и инвестиций

Что такое структурирование фондов и инвестиций?

Структурирование фондов и инвестиций — это выбор юридического лица, которое держит капитал инвесторов (инструмент), регулируемого юридического лица, которое им управляет (управляющая компания), и сочетания юрисдикций, удовлетворяющего инвесторов, налоговых консультантов и регулятора без излишнего усложнения. Инструмент — это пул активов: Exempted Limited Partnership с Каймановых островов, Business Company с БВО по SIBA, люксембургский SCSp или RAIF, ирландский ICAV, панамская Sociedad de Inversión Privada. Управляющая компания — это BVI Approved Manager, зарегистрированный на Каймановых островах управляющий по SIBA, EU AIFM, авторизованный CSSF, Центральным банком Ирландии или MFSA, либо зарегистрированный в SEC инвестиционный советник. Эти два уровня разделены, и в большинстве фондов, которые мы структурируем, они находятся в разных юрисдикциях.

Для европейского капитала периметр составляют Директива 2011/61/ЕС (AIFMD) и Директива (ЕС) 2024/927 (AIFMD II) со сроком национальной имплементации 16 апреля 2026 года. Статья 9 AIFMD устанавливает начальный капитал управляющего в размере €125 000 для внешнего AIFM и €300 000 для внутренне управляемого АИФ плюс 0,02% от AuM свыше €250 млн, но не более €10 млн. Управляющие ниже порогового значения могут зарегистрироваться по статье 3 вместо получения полной авторизации, однако не вправе использовать паспорт. Для розничного распределения применяются UCITS и Регламент (ЕС) 2023/606 (ELTIF 2.0).

Офшорная картина существенно улучшилась. Каймановы острова вышли из серого списка FATF 27 октября 2023 года и из списка высокорисковых стран ЕС в феврале 2024 года; Панама вышла из обоих — из списка ЕС 9 июля 2025 года; Британские Виргинские острова оставались за пределами обоих списков на протяжении всего периода. Все три юрисдикции теперь применяют режимы прозрачности бенефициарного владения, соответствующие Рекомендации 24 ФАТФ, и входят в сеть ОЭСР CRS.

Решение редко сводится к вопросу «где зарегистрировать фонд». Оно состоит в том, «какая комбинация инструмента, управляющего, депозитария, администратора и оболочки для распределения реально привлечёт капитал и останется в соответствии с требованиями на протяжении всего срока жизни фонда». Юрисдикция инструмента редко является сдерживающим фактором при запуске; таким фактором является реальное присутствие управляющего. Правильный первый вопрос — не «я хочу каймановский фонд», а «откуда управляющий фактически управляет капиталом». Мы отвечаем на него первым, а затем выстраиваем структуру вокруг этого ответа.

Кому необходимо структурировать фондовый инструмент?

Пять профилей операторов формируют большую часть нашей работы по структурированию фондов. Сопоставление профиля с правильной комбинацией инструмента и управляющего — наиболее важное решение в любом мандате, и пересматривать его впоследствии дорого.

Начинающие управляющие хедж-фондами. Запуски с AuM менее USD 100 млн, привлекающие капитал от семейных офисов и состоятельных физических лиц, как правило, в рамках единой стратегии long-short или систематической. Задача — выйти к первому закрытию с минимальным расходованием денежных средств и лицензией управляющего, допускающей масштабирование. Каноническим ответом является режим BVI Approved Manager в паре с BVI Approved Fund или Incubator Fund; зарегистрированный на Каймановых островах управляющий по SIBA — альтернатива там, где база LP требует каймановских инструментов.

Институциональные спонсоры в сфере прямых инвестиций, кредитования и инфраструктуры. Пулы от USD 500 млн и выше, десятилетние обязательства с закрытым концом, институциональные LP (пенсионные фонды, суверенные фонды, эндаументы, страховые компании). Exempted Limited Partnership с Каймановых островов — глобальный инструмент по умолчанию. Управляющий находится в Люксембурге или Ирландии по AIFMD для европейских LP, в США (зарегистрированный в SEC советник) для северноамериканских LP или в комбинации. Структуры master-feeder и параллельные структуры — стандартная практика.

Эмитенты токенизированных активов реального мира и криптонативных фондов. Токенизированные казначейские фонды, продукты доходности на блокчейне, криптохедж-фонды и программы с RWA-обеспечением. Задача — совместить регулирование фонда, выпуск токенов, трансфер-агентирование для акций на блокчейне и, при необходимости, выпуск токенов электронных денег по статье 48 MiCA. Рынок сложился вокруг Business Company с БВО для токенизированных офшорных фондов, при этом Люксембург — ведущая юрисдикция ЕС для полностью токенизированных UCITS. Там, где модель требует соответствующих разрешений, мы совмещаем это с MiCA CASP и разрешениями по статье 48 в рамках нашей работы по криптолицензированию.

Спонсоры ELTIF и розничных рынков частного капитала. Операторы, распределяющие прямые инвестиции, кредиты, инфраструктуру или недвижимость среди европейских розничных и состоятельных инвесторов по ELTIF 2.0. Инструмент — люксембургский SICAV-RAIF или ирландский ICAV, авторизованный как ELTIF; в Люксембурге зарегистрировано большинство таких фондов.

Семейные офисы и латиноамериканское благосостояние. Инструменты для одной семьи, дискреционные региональные стратегии, программы монетизации доли основателей. Панамская Sociedad de Inversión Privada с ограничением до 20 инвесторов — наименее затратный инструмент для резидентов ЛА; BVI Approved Fund — альтернатива по английскому праву; Cayman SPC подходит для семейных структур с несколькими классами акций. Проблемным звеном является корреспондентское банковское обслуживание для нерезидентов, которое мы включаем в план с самого начала, а не рассматриваем как второстепенный вопрос.

Где структурировать

Мы работаем в трёх юрисдикциях для инструментов (БВО, Каймановы острова, Панама). Они не взаимозаменяемы, и мы подбираем каждую под вашу базу инвесторов, а не по умолчанию. Соответствующая юрисдикция EU AIFM (Люксембург, Ирландия или Мальта) находится отдельно — на другой стороне периметра AIFMD.

Юрисдикции для инструментов (БВО, Каймановы острова, Панама)

Британские Виргинские острова — самая быстрая и наименее затратная офшорная юрисдикция для фондов и управляющих в 2026 году. BVI FSC авторизует управляющих по Securities and Investment Business Act, 2010 (SIBA) в качестве управляющих инвестициями полной категории 4, а также по Investment Business (Approved Managers) Regulations 2012 в качестве Approved Managers, где совокупные лимиты AuM составляют USD 400 млн с открытым концом и USD 1 млрд с закрытым концом, а управляющий вправе начать деятельность через 30 дней после подачи документов. Это единственная офшорная юрисдикция, в которой управляющий может реально начать работу в течение 30 дней с момента подачи, — именно поэтому большинство начинающих управляющих выбирают её.

Типы фондов по SIBA включают:

• Private Fund: закрытое размещение или лимит в 50 инвесторов.
• Professional Fund: минимальная подписка USD 100 000.
• Public Fund: авторизованный фонд, допустимый для розничных инвесторов.
• Incubator Fund (Incubator and Approved Funds Regulations 2015): максимум 20 инвесторов, AuM USD 20 млн, срок жизни два года с возможностью продления на один год.
• Approved Fund (те же Регламенты 2015 года): максимум 20 инвесторов, AuM USD 100 млн, без ограничения по сроку, обязателен сторонний администратор.

Limited Partnership Act 2017 обеспечивает современный режим LP. Корпоративный налог на прибыль из зарубежных источников равен нулю, при этом Economic Substance Act 2018 распространяется на деятельность по управлению фондами, но не на чистые инвестиционные фонды. Сведения о бенефициарных владельцах (подробнее — в разделе «Ключевые требования» ниже) подаются через платформу VIRRGIN; регулируемые фонды освобождены от публичного раскрытия данных о КБВ.

Каймановы острова — институциональный стандарт для хедж-фондов, структур master-feeder и крупных закрытых фондов прямых инвестиций и кредитования. CIMA регулирует фонды с открытым концом по Mutual Funds Act (редакция 2025 года) и фонды с закрытым концом по Private Funds Act (редакция 2025 года). Фонды с открытым концом регистрируются по одному из четырёх разделов Mutual Funds Act:

• Раздел 4(3): минимальная подписка USD 100 000.
• Раздел 4(1)(a): лицензированный.
• Раздел 4(1)(b): администрируемый.
• Раздел 4(4): с ограниченным числом инвесторов, максимум 15 инвесторов.

Private Funds Act требует регистрации в течение 21 дня с момента принятия обязательств, ежегодного аудита фирмой, утверждённой на Каймановых островах, процедур оценки, мониторинга денежных потоков и хранения. Основным инструментом является Exempted Limited Partnership по Exempted Limited Partnership Act (редакция 2021 года). Корпоративного налога нет, а инвестиционные фонды подпадают под освобождение для «инвестиционных фондов» («Excluded Entity») по правилам GloBE в рамках Второго столпа. Проблемным звеном сегодня является банковское обслуживание, а не регулирование, поэтому мы обеспечиваем договорённости с корреспондентом и администратором до подачи документов.

Панама снова стала актуальна для латиноамериканского капитала и стратегий в рамках одного региона. SMV авторизует публичные инвестиционные фонды по Decree-Law 1 от 8 июля 1999 года (Закон о ценных бумагах с изменениями). Частные фонды не подлежат регистрации в SMV в соответствии с Acuerdo 5-2004 и делятся на два варианта: частный фонд с 20 инвесторами не требует ни регистрации в SMV, ни уведомления, а частный фонд с 50 инвесторами требует только уведомления. Ни тот ни другой не вправе публично предлагать доли в Панаме, а управление инвестициями в любом случае требует лицензии Administrador de Inversión.

Корпоративные инструменты, доступные в Панаме:

• Sociedad Anónima (Закон 32 от 1927 года): стандартная панамская компания.
• SRL (Закон 4 от 2009 года): компания с ограниченной ответственностью.
• Private Interest Foundation (Закон 25 от 1995 года): широко применяется для структурирования семейных офисов.

Корпоративный налог — территориальный, 25% только на доход из панамских источников; фонды, зарегистрированные в SMV, и доходы из зарубежных источников, как правило, освобождены от налога; бенефициарное владение регулируется Законом 129 от 2020 года и Исполнительным декретом 13 от 2022 года при пороге 25%. Панама работает для операторов-резидентов ЛА с действующим банковским обслуживанием в Панаме. Для нерезидентов исключение из списков ЕС в июле 2025 года пока не привело к реальному улучшению корреспондентского банковского обслуживания, и мы открыто говорим об этом до того, как рекомендовать данный маршрут.

Юрисдикции EU AIFM (Люксембург, Ирландия, Мальта)

Соответствующие юрисдикции EU AIFM находятся на другой стороне периметра AIFMD:

• Люксембург: крупнейший центр AIFM. CSSF авторизует AIFM по Закону от 12 июля 2013 года, имплементирующему AIFMD; AIFMD II имплементирован через законопроект 8628 (опубликован 9 марта 2026 года). RAIF (Закон от 23 июля 2016 года) — преобладающий нерегулируемый инструмент.
• Ирландия: Центральный банк Ирландии авторизует AIFM и применяет ускоренную 24-часовую процедуру для QIAIF.
• Мальта: режим уведомления «Notified AIF» с 10-дневным сроком уведомления, а также режимы PIF, AIF и UCITS под управлением единого регулятора — MFSA.

Все три юрисдикции имплементировали AIFMD II к сроку 16 апреля 2026 года (подробности — в разделе §«Ключевые требования» ниже).

Сравнение: юрисдикции для инструментов

Сравнение: юрисдикции для управляющих

Только BVI Approved Manager имеет регуляторный лимит AuM (USD 400 млн с открытым концом, USD 1 млрд с закрытым концом); режимы EU AIFM и зарегистрированного управляющего по SIBA на Каймановых островах работают без ограничений.

Колонка, которую таблицы не могут показать, — «узнаваемость у инвесторов». Каймановы острова — институциональный стандарт для LP хедж-фондов и PE; БВО — рабочий вариант для начинающих управляющих, семейных офисов и токенизированных продуктов; Панама — региональный инструмент ЛА для операторов с банковским обслуживанием на месте. Мы взвешиваем решение об инструменте с учётом стоимости повторного согласования побочных писем LP впоследствии, а не регистрационного сбора: переход от Cayman ELP к Luxembourg SCSp в процессе маркетинга влечёт переоформление оговорок MFN, положений о ключевых лицах и выборов параллельного инструмента по всей базе инвесторов, что во много раз превышает любую экономию на регистрации. Мы выстраиваем правильную структуру с первого раза, чтобы вам не пришлось её переделывать в ходе привлечения капитала.

Ключевые требования

Требования варьируются в зависимости от юрисдикции, однако семь режимов формируют основной объём работы в 2026 году, и мы ведём каждый из них напрямую в рамках мандата.

AIFMD II — нормативно-правовая база ЕС. Директива (ЕС) 2024/927 вступила в силу 15 апреля 2024 года со сроком национальной имплементации 16 апреля 2026 года, изменив как AIFMD, так и Директиву UCITS. Четыре изменения определяют структурные решения в 2026 году:

• Фонды, предоставляющие займы: новая статья 15a признаёт АИФ ЕС полноправными кредиторами; удержание 5% риска по переданным займам; ограничения левериджа методом обязательств (175% NAV с открытым концом, 300% NAV с закрытым концом); запрет на предоставление займов исключительно для дальнейшей перепродажи.
• Инструменты управления ликвидностью: АИФ с открытым концом и UCITS обязаны выбрать как минимум два инструмента из гармонизированного перечня (ворота, свинг-прайсинг, антиразводняющие сборы, комиссии за погашение, сроки уведомления, погашение в натуральной форме, сайд-покеты); для ФРР — один. Действующие фонды обязаны привести деятельность в соответствие к 16 апреля 2027 года.
• Делегирование и реальное присутствие: кодифицированные делегируемые функции, более жёсткие требования к уведомлению и обязательный минимум — два резидента ЕС, занятых на полную ставку и ведущих деятельность AIFM. Допускается делегирование большего числа функций, чем удерживается, при условии, что структура не является «почтовым ящиком».
• Депозитарное паспортирование: ограниченная национальная авторизация, а не свободный паспорт по всему ЕС.

Имплементация неравномерна: Люксембург имплементировал через законопроект 8628 (9 марта 2026 года), Ирландия, Германия и Нидерланды выполнили срок, тогда как Португалия, Бельгия, Франция, Италия и Испания по состоянию на май 2026 года отставали. Типичная ошибка — воспринимать правило о двух физических лицах как минимальный численный порог, а не как проверку реального присутствия, которой оно в действительности является: инспекторы CSSF и Центрального банка Ирландии смотрят не на трудовой договор, а на свидетельства того, что оба лица принимают повседневные инвестиционные, риск-менеджерские и комплаенс-решения от имени AIFM. Структуры-«почтовые ящики», формально удовлетворяющие численному требованию, но неспособные подтвердить принятие решений, не проходят проверку по статье 20. Мы выстраиваем реальное присутствие так, чтобы пройти эту проверку, а не только создать видимость соответствия.

ELTIF 2.0 (Регламент (ЕС) 2023/606) — розничный канал рынков частного капитала, действующий с 10 января 2024 года. Он отменил минимальный порог инвестирования EUR 10 000 и ограничение 10% портфеля для розничных инвесторов; категории допустимых активов теперь включают финтех и цифровую инфраструктуру. В Люксембурге зарегистрировано большинство таких фондов.

DORA (Регламент (ЕС) 2022/2554) — периметр операционной устойчивости, распространяющийся на AIFM, управляющие компании UCITS и администраторов фондов с 17 января 2025 года. Первые надзорные учения показали, что большинство организаций не прошли проверку качества данных в Реестре информации; этот пробел немедленно выявляется при проверке CSSF или Центральным банком Ирландии. Мы устраняем его до подачи документов.

AMLA и AMLR — новый единый свод правил ЕС в сфере ПОД/ФТ. Управление по противодействию отмыванию денег (AMLA) приступило к работе во Франкфурте 1 июля 2025 года; AMLR (Регламент (ЕС) 2024/1624) и AMLD6 (Директива (ЕС) 2024/1640) применяются с 10 июля 2027 года. AIFM и управляющие компании UCITS являются обязанными лицами, и мы выстраиваем нормативно-правовую базу ПОД/ФТ в соответствии с этим стандартом с первого дня.

SFDR 2.0 находится на стадии трилога. Основу составляют Регламент (ЕС) 2019/2088 (SFDR) и Регламент (ЕС) 2020/852 о таксономии, регулирующие раскрытие информации об устойчивом развитии для AIFM и управляющих компаний UCITS. Ноябрьское предложение Европейской комиссии 2025 года заменит де-факто маркировку по статьям 8 и 9 тремя законодательно установленными категориями продуктов (Transition, ESG Basics, Sustainable), каждая из которых предполагает 70-процентный портфельный порог и обязательные исключения. Мы актуализируем вашу систему раскрытия информации по мере принятия этих изменений.

Режимы раскрытия бенефициарного владения в офшоре сблизились. БВО подаёт данные через платформу VIRRGIN (существующие юридические лица — до 1 января 2026 года, режим публичного доступа — с 1 апреля 2026 года, регулируемые фонды освобождены); Каймановы острова применяют Beneficial Ownership Transparency Act 2023 (публичный доступ — с 28 февраля 2025 года; фонды могут вести реестр или назначить лицензированное контактное лицо); Панама устанавливает порог КБВ 25% по Закону 129 от 2020 года и Исполнительному декрету 13 от 2022 года. Мы берём на себя эти подачи.

Blockchain Law IV Люксембурга (Закон от 19 декабря 2024 года) — граница токенизации; он вводит статус контролирующего агента и распространяет нормативно-правовую базу ДРТ на незарегистрированные долевые ценные бумаги, включая паи инвестиционных фондов. CSSF выдал первую лицензию контролирующего агента в середине 2025 года. Там, где токенизированный инструмент выпускает токены электронных денег для рельсов подписки или погашения, статья 48 MiCA требует, чтобы эмитент являлся кредитной организацией или EMI; мы применяем этот уровень через нашу работу по лицензированию EMI там, где структура этого требует.

Регуляторный капитал является накопительным: €125 000 (внешний AIFM) или €300 000 (внутренне управляемый АИФ) плюс 0,02% от прироста AuM свыше €250 млн, но не более €10 млн. BVI Approved Manager и зарегистрированный управляющий по SIBA на Каймановых островах не имеют законодательного требования к капиталу. Основной текущей статьёй расходов на стек EU AIFM редко является капитал или надзорный сбор: это комиссия депозитария по статье 21 AIFMD, которая составляет 6–15 базисных пунктов NAV для люксембургских и ирландских структур, — больше, чем расходы на администратора, аудит и юридические услуги вместе взятые. Мы оговариваем это заблаговременно, чтобы этот показатель был учтён в модели с самого начала.

Как мы работаем

Мы ведём мандаты по структурированию фондов в рамках пятиэтапного рабочего процесса, выстроенного вокруг двух уровней. Сначала мы оцениваем вашу базу инвесторов и коммерческую модель, рекомендуем подходящую комбинацию инструмента и управляющего, а затем параллельно — а не последовательно — проводим регистрацию корпоративной структуры, авторизацию управляющего, назначение депозитария, подключение администратора и банковское обслуживание. Мы работаем через проверенную сеть местных юристов, бухгалтеров и лицензированных специалистов, с которыми взаимодействуем напрямую, а также выполняем часть работ собственными силами — и никогда не передаём вас непроверенной третьей стороне. Единая ответственная фирма от первого звонка до первого закрытия.

Этап 1: Картирование (недели 1–3). Мы движемся от вашей базы инвесторов (европейские профессиональные, европейские розничные, латиноамериканские семейные, азиатские суверенные; американские налогоплательщики — вне периметра) к выбору инструмента и любой параллельной или фидерной архитектуры, затем прорабатываем сторону управляющего: откуда команда фактически управляет капиталом и какой регуляторный периметр из этого следует — AIFMD для масштабного маркетинга среди профессиональных инвесторов ЕС или зарегистрированный по SIBA управляющий либо Approved Manager для офшорного запуска. Мы не начинаем составлять документы до утверждения этой схемы.

Этап 2: Разработка структуры (недели 3–8). Мы готовим структурный документ, охватывающий тип инструмента, лицензию управляющего, депозитария, администратора, первичного брокера или кастодиана, трансфер-агента для токенизированных продуктов, местных советников, аудитора, налогового советника и банковское обслуживание. Мы подтверждаем нормативно-правовую базу ПОД/ФТ, подачи сведений о бенефициарных владельцах, классификации FATCA/CRS и периметр DORA, а также тестируем структуру на соответствие вопросам due diligence, которые зададут ваши инвесторы, — прежде чем они их зададут.

Этап 3: Учреждение (недели 8–24). Мы учреждаем инструмент и управляющую компанию, составляем и согласовываем LPA или документы фонда, соглашения о подписке, шаблон побочного письма, договоры об инвестиционном управлении, администрировании и хранении, а также подаём регуляторные заявки (CIMA, BVI FSC, SMV, CSSF, Центральный банк Ирландии, MFSA). Для токенизированных продуктов мы назначаем трансфер-агента и готовим документацию по выпуску. Регистрацию корпоративной структуры мы осуществляем в рамках нашего сервиса регистрации компаний, а банковское обслуживание организуем через нашу службу поддержки банковского обслуживания.

Этап 4: Авторизация (недели 16–48). Мы подаём заявку на авторизацию управляющего и ведём переговоры с регулятором напрямую: файл AIFM для CSSF, Центрального банка Ирландии или MFSA рассматривается 6–12 месяцев с момента получения полного комплекта документов, BVI Approved Manager — 30 дней по закону, регистрация в CIMA по SIBA — 6–12 недель. Параллельно мы регистрируем инструмент (CIMA Private Fund — в течение 21 дня с момента принятия обязательств, CIMA Mutual Fund — 6–10 недель, BVI Approved Fund — 4–6 недель, панамский фонд с 20 инвесторами — 4–6 недель). Параллельное, а не последовательное ведение авторизации управляющего и учреждения инструмента экономит 4–8 месяцев по мандатам в ЕС.

Этап 5: Запуск и текущее сопровождение (неделя 48 и далее). Первое закрытие, обработка подписок, первый NAV, отчётность по Приложению IV AIFMD, раскрытие информации по SFDR, ежегодный отчёт CIMA по фонду, ежегодные подачи на БВО и отчётность по ИКТ-рискам в рамках DORA; для токенизированных продуктов — первичный выпуск, готовность ко вторичному рынку и сверка на блокчейне. Мы остаёмся для мониторинга изменений в рамках технических стандартов AIFMD II, руководства по ELTIF 2.0, мер AMLA и трилога по SFDR 2.0. AIFMD II — это открытие истории европейского частного кредитования, а не её завершение: признание АИФ ЕС полноправными кредиторами в сочетании с гармонизированными ограничениями левериджа делает люксембургский RAIF для предоставления займов более чистой конструкцией, чем офшорные фидерные архитектуры прошлого десятилетия, и мы прямо скажем вам, когда это правильный маршрут именно для вас.

Часто задаваемые вопросы

Инструмент vs управляющая компания

В чём разница между фондовым инструментом и управляющей компанией фонда?

Инструмент держит капитал инвесторов и базовые активы: как правило, это Exempted Limited Partnership с Каймановых островов, Business Company с БВО, люксембургский SCSp или RAIF, ирландский ICAV или панамская Sociedad de Inversión Privada. Управляющая компания принимает инвестиционные решения: как правило, это зарегистрированный на Каймановых островах управляющий по SIBA, BVI Approved Manager, EU AIFM, авторизованный CSSF, CBI или MFSA, либо зарегистрированный в SEC советник. Эти два уровня структурно разделены. Юрисдикция инструмента определяет узнаваемость среди инвесторов, налоговую нейтральность и операционные расходы; юрисдикция управляющего определяет регуляторный периметр, требования к реальному присутствию и возможность маркетинга среди конкретных групп инвесторов (паспорт AIFMD ЕС требует наличия авторизованного EU AIFM).

Какую юрисдикцию выбрать начинающему управляющему хедж-фондом?

Для начинающих управляющих с AuM менее USD 100 млн, привлекающих капитал от знакомых, семьи и небольшого числа профессиональных инвесторов, мы обычно рекомендуем BVI Approved Fund в паре с режимом BVI Approved Manager — наименее затратный маршрут из всех, с которыми мы работаем. Совокупные лимиты AuM составляют USD 100 млн (Approved Fund) и USD 400 млн с открытым концом / USD 1 млрд с закрытым концом (Approved Manager). Режим Approved Manager позволяет начать деятельность через 30 дней после подачи документов, а Approved Fund требует стороннего администратора, но не требует аудита. Затраты на выход к первому закрытию существенно ниже, чем при любой альтернативе на Каймановых островах или в ЕС, что подходит управляющему, формирующему трек-рекорд. Там, где база инвесторов требует каймановских инструментов, альтернативой служит зарегистрированный на Каймановых островах управляющий по SIBA, и мы скажем, что подходит именно вам.

Нормативно-правовая база ЕС

Что меняет AIFMD II для фондов в 2026 году?

Директива (ЕС) 2024/927 (AIFMD II) вступила в силу 15 апреля 2024 года со сроком национальной имплементации 16 апреля 2026 года. Четыре существенных изменения: гармонизированные правила для АИФ, предоставляющих займы, согласно новой статье 15a (удержание 5% риска, ограничение левериджа — 175% NAV с открытым концом и 300% NAV с закрытым концом, запрет на предоставление займов исключительно для дальнейшей перепродажи); обязательный выбор как минимум двух инструментов управления ликвидностью для АИФ с открытым концом и UCITS; ужесточение требований к делегированию и реальному присутствию (минимум два сотрудника-резидента ЕС, занятых полную ставку и ведущих деятельность AIFM); ограниченный национальный маршрут депозитарного паспортирования. Имплементация неравномерна по государствам-членам. Для спонсоров, предоставляющих займы, это структурная возможность: AIFMD II прямо признаёт АИФ ЕС полноправными кредиторами.

Можно ли маркетировать фонд с БВО или Каймановых островов среди инвесторов в ЕС?

Да, но только через национальные режимы частного размещения (NPPR) по статье 42 AIFMD — отдельно в каждом государстве-члене. Некоторые (Германия, Нидерланды, Дания) доступны при минимальных уведомлениях о предварительном маркетинге; другие (Франция, Италия, Испания) устанавливают более жёсткие требования к обратному привлечению, сборам или наличию местного агента. Паспорт для третьих стран, предусмотренный статьёй 67, так и не был активирован. Для активного распределения в ЕС в масштабе стандартным подходом является создание параллельного офшорному фонду люксембургского RAIF или ирландского QIAIF-фидера, управляемого авторизованным EU AIFM, — принимая на себя нагрузку AIFMD II по отчётности и реальному присутствию в обмен на паспорт.

Что такое ELTIF и стоит ли его создавать?

ELTIF — европейский долгосрочный инвестиционный фонд, регулируемый Регламентом (ЕС) 2015/760 в редакции Регламента (ЕС) 2023/606 (ELTIF 2.0), действующим с 10 января 2024 года. ELTIF 2.0 отменил минимальный порог инвестирования €10 000 и ограничение 10% портфеля для розничных инвесторов, открыл возможность создания структур master-feeder и уточнил категории допустимых активов (теперь включая финтех и цифровую инфраструктуру). В Люксембурге зарегистрировано большинство таких фондов. ELTIF целесообразен для спонсоров с каналами розничного распределения и многолетней программой вложений в неликвидные активы; он нецелесообразен для фондов частного кредитования, ориентированных только на институциональных инвесторов, которые эффективнее работают как люксембургские RAIF по статье 15a AIFMD II.

Юрисдикции и токенизация

Остаётся ли Панама авторитетной юрисдикцией для фондов после исключения из списков ЕС?

Панама вышла из серого списка ФАТФ 27 октября 2023 года и из списка высокорисковых третьих стран ЕС — 9 июля 2025 года. Для семейных офисов Латинской Америки и стратегий в рамках одного региона Sociedad de Inversión Privada с ограничением до 20 инвесторов по Decree-Law 1 от 1999 года (с изменениями) и Acuerdo 5-2004 по-прежнему остаётся наиболее эффективным региональным инструментом: без регистрации в SMV, без минимального капитала, документация на английском языке, территориальное налогообложение. Вариант с 50 инвесторами требует уведомления SMV. Проблемным звеном остаётся доступ к корреспондентскому банковскому обслуживанию для нерезидентов Панамы, который исключение из списков ЕС в июле 2025 года пока не разрешило в значимой мере. Для операторов-резидентов ЛА с действующим банковским обслуживанием в Панаме режим снова доступен.

Нужна ли токенизированным фондам иная регуляторная оболочка?

Токенизация сама по себе не меняет регуляторную характеристику фонда. Токенизированный класс акций по-прежнему регулируется в рамках базового режима фонда (Mutual Funds Act, Private Funds Act, SIBA или АИФ ЕС); статья 48 MiCA применяется только в том случае, если инструмент также выпускает токены электронных денег для рельсов подписки или погашения. Токенизированная ценная бумага (акция, облигация или нота) — отдельный вопрос: это финансовый инструмент, находящийся за периметром MiCA, в рамках MiFID II, Регламента о проспекте и Пилотного режима ДРТ или местного ДРТ-режима; общая крипто- или CASP-лицензия не покрывает ни то ни другое. Для офшорных фондов Business Company с БВО стал предпочтительной оболочкой; для распределения в ЕС Blockchain Law IV Люксембурга (Закон от 19 декабря 2024 года) ввёл статус контролирующего агента, причём CSSF выдал первую такую лицензию в середине 2025 года.

Капитал и сроки

Какой капитал требуется по AIFMD?

Статья 9 AIFMD обязывает внешний AIFM держать начальные собственные средства в размере €125 000, а внутренне управляемый АИФ — €300 000, плюс дополнительные собственные средства в размере 0,02% от AuM свыше €250 млн, но не более €10 млн в совокупности. Альтернативный нижний предел — четверть постоянных накладных расходов; также применяется страхование профессиональной ответственности или дополнительные собственные средства на операционный риск. Управляющие ниже порогового значения могут зарегистрироваться по статье 3 вместо получения полной авторизации, однако не вправе использовать паспорт. AIFMD II не изменил цифры требований к собственным средствам.

Сколько времени занимает запуск фонда?

При условии, что реальное присутствие управляющего уже обеспечено: BVI Approved Fund — 4–6 недель (Approved Manager может начать деятельность через 30 дней после подачи документов); Cayman Private Fund — 4–8 недель (регистрация в CIMA в течение 21 дня с момента принятия обязательств); Cayman Section 4(3) Mutual Fund — 6–10 недель; панамский 20-инвесторный фонд Sociedad de Inversión Privada — 4–6 недель. Авторизация EU AIFM в Люксембурге, Ирландии или на Мальте занимает 6–12 месяцев для нового управляющего, причём 90-дневный законодательный срок рассмотрения CSSF/CBI начинается только после получения полного комплекта документов. Параллельное, а не последовательное ведение авторизации управляющего, учреждения инструмента, открытия банковских счетов и назначения администратора и депозитария — главный фактор, определяющий дату запуска; мандаты, выполняемые последовательно, занимают на 50–100% больше времени.

Банковское обслуживание и платёжные услуги Компания и лицензия по-прежнему нуждаются в банковском счёте

Банковское обслуживание — одно из трёх ключевых направлений нашей деятельности. Мы помогаем высокорисковым и регулируемым предприятиям открыть банковские и платёжные счета там, где другим отказывают: мы работаем напрямую с EMI ЕС, платёжными организациями и крипто-ориентированными банками, подтверждаем готовность к сотрудничеству до подачи заявки и организуем знакомство. Можно взять вместе с регистрацией компании и лицензией или отдельно.

Банковское обслуживание и платёжные услуги →

Смежные услуги

• Крипто- и MiCA-лицензирование: авторизация MiCA CASP в сочетании с оболочкой токенизированного фонда для выпуска активов реального мира на блокчейне
• Лицензирование EMI и платёжных организаций: лицензирование учреждений электронных денег и платёжных организаций для оверлеев платёжных услуг в сфере фондов и рельсов токенизированной подписки
• Лицензирование форекс-брокеров: лицензирование форекс-брокера там, где стратегия фонда ориентирована на рынок FX
• Офшорная регистрация компаний: учреждение инструментов и управляющих компаний на БВО, Каймановых островах и в Панаме
• Банковское обслуживание и платёжные услуги: операционные, подписочные и сегрегированные счета инвесторских средств, организуемые параллельно со структурированием