Лицензирование EMI и платёжных организаций

Что такое лицензирование EMI и платёжных организаций?

Лицензия EMI или платёжной организации — это разрешение, необходимое бизнесу для выпуска электронных денег или оказания платёжных услуг. Национальный регулятор выдаёт её в соответствии с одной из двух директив ЕС или эквивалентным неевропейским режимом; она определяет, какие виды деятельности вы можете осуществлять, какой капитал обязаны держать, как должны хранить средства клиентов и как обязаны отчитываться. Мы получаем эту авторизацию и несём ответственность за документацию.

Оба режима ЕС существуют параллельно. EMD2 (Директива 2009/110/EC) регулирует авторизацию EMI с минимальным первоначальным капиталом €350 000 (статья 4) и текущими собственными средствами по методу D — 2% среднего остатка электронных денег в обращении (статья 5). PSD2 (Директива (ЕС) 2015/2366) регулирует авторизацию PI с дифференцированным первоначальным капиталом: €20 000 (денежные переводы), €50 000 (инициирование платежей) или €125 000 (все прочие услуги) по статье 7, и текущими собственными средствами по методам A, B или C. Набор разрешений EMI является надмножеством набора PI; большинство финтех-компаний на значимом масштабе работают как гибридные EMI, включающие разрешения PI, — собственные средства рассчитываются как наибольшее из метода D (по остатку электронных денег) и метода B (по объёму платежей) без взаимозачёта.

Нормативно-правовая база переживает наиболее глубокую трансформацию с 2009 года. PSD3 и непосредственно применимый Регламент о платёжных услугах (PSR) достигли предварительного соглашения 27 ноября 2025 года; Совет опубликовал окончательные компромиссные тексты 23 апреля 2026 года, а публикация в Официальном журнале ожидается в конце II квартала 2026 года. Транспозиция PSR и PSD3 занимает по 21 месяцу каждая, при этом существующие авторизации сохраняются на переходный период до 27 месяцев. Речь идёт о структурной перестройке, а не об ужесточении: EMD2 отменяется, EMI становятся подкатегорией платёжных организаций (метод D сохраняется); добавляется третий вариант хранения средств клиентов (счёт в центральном банке); ни один метод хранения не может покрывать 100% средств клиентов; усиленная система борьбы с мошенничеством возлагает на PSP ответственность за возврат средств при мошенничестве с выдачей себя за другое лицо; верификация получателя платежа по IBAN и имени становится обязательной по всему ЕС.

Ещё три режима определяют то, как выглядит документация EMI или PI в 2026 году. DORA (Регламент (ЕС) 2022/2554) применяется к каждому EMI и PI в ЕС с 17 января 2025 года. Пакет реформ ЕС в области AML (AMLR, Регламент об AMLA и AMLD6) применяется с 10 июля 2027 года, при этом AMLA работает во Франкфурте с 1 июля 2025 года. Наконец, статья 48(1) MiCA (Регламент (ЕС) 2023/1114) обязывает каждого эмитента токена электронных денег (EMT) быть кредитной организацией или EMI, авторизованным по EMD2.

Лицензия EMI или PI — это не единый продукт. Все четырнадцать регуляторов ЕС, обеспечивающих паспорт ЕЭЗ, предоставляют доступ к единому рынку, однако интенсивность надзора резко расходится, и выбор редко определяется тем, в какой юрисдикции ниже заявочный сбор. Решающее значение имеет то, какую юрисдикцию примут банки-хранители, операторы платёжных схем, корреспондентская сеть и целевые рынки. Правильный ответ на этот вопрос — это разница между лицензией, которая работает, и бумагой на стене; именно с этого мы и начинаем совместную работу.

Кому нужна лицензия EMI или PI?

Лицензия EMI или платёжной организации требуется любому бизнесу, который выпускает электронные деньги или оказывает платёжные услуги клиентам. Основанием служит деятельность, а не объём: приём средств клиентов, их хранение в качестве денежного требования, исполнение платёжных распоряжений против этих средств, а также оказание услуг по инициированию платежей или предоставлению информации о счетах. Разные профили соответствуют разным категориям лицензий и уровням капитала; категория определяется деятельностью, а не брендом.

Эмитенты электронных денег составляют основную группу EMI. Электронные деньги по статье 2(2) EMD2 — это хранимая денежная стоимость, требование к эмитенту, выданное при получении средств и принимаемое третьими сторонами: предоплаченные карты, электронные кошельки, программы подарочных и льготных карт, расчётные карты B2B, балансы в приложениях и электронные ваучеры. Первоначальный капитал — €350 000; текущие собственные средства по методу D составляют 2% среднего остатка электронных денег в обращении.

Гибридные EMI/PI финтех-компании — самая многочисленная категория. Необанк, предлагающий кошелёк с IBAN в евро, счёт с хранимой стоимостью, дебетовую карту, мгновенные платежи SEPA и конвертацию валют, является гибридным по определению: хранимая стоимость — это электронные деньги по EMD2, платёжные услуги поверх — это услуги PSD2 по Приложению I. Гибриды обязаны представлять показатели собственных средств по методу D и методу B раздельно, без взаимозачёта. Неверная классификация гибрида как чистого EMI — одна из наиболее распространённых причин, по которым регулятор возвращает документацию, поэтому мы правильно классифицируем модель до составления заявки.

Платёжные организации без выпуска электронных денег — это категория PI-only: трансграничные платёжные процессоры, компании по переводу денежных средств, карточные эквайеры, FX-специалисты, провайдеры расчёта заработной платы и платёжные посредники. Лицензия выдаётся только по PSD2 с более низким дифференцированным минимумом капитала; многие впоследствии переходят к авторизации EMI по мере того, как модель развивает функции хранимой стоимости.

Провайдеры открытого банкинга делятся на две категории. Провайдеры услуг по инициированию платежей (PISP) инициируют платёжные распоряжения со счёта клиента в другом PSP и нуждаются в первоначальном капитале €50 000. Провайдеры услуг по предоставлению информации о счетах (AISP) агрегируют данные о счетах на основе регистрации, а не авторизации, и держат страхование профессиональной ответственности вместо капитала. PSD3 реструктурирует этот режим, делая обязательными специализированные интерфейсы доступа к данным и требуя предоставить клиентам возможность отозвать доступ в любое время.

Эмитенты токенов электронных денег по статье 48 MiCA — новейшая группа. Эмитент стейблкоина, номинированного в евро, не может работать в ЕС только по MiCA; он обязан быть кредитной организацией или EMI, авторизованным по EMD2. Разрешение на выпуск принадлежит EMI; Раздел IV MiCA регулирует белую книгу, резервирование в соотношении 1:1, запрет на выплату процентов держателям (статья 50) и режим значимых токенов EBA (статья 56). Франция стала авторитетным домицилием для серьёзных эмиссий стейблкоинов в евро.

CASP, добавляющие фиатные рельсы, — растущий сегмент. Авторизация MiCA CASP не включает платёжные услуги или выпуск электронных денег, поэтому CASP, предлагающий кошельки с IBAN в евро, фиатные депозиты и снятие средств или платежи в фиатной валюте, как правило, нуждается в наложении EMI. Многие работают в рамках обеих авторизаций у одного домашнего регулятора с общей документацией по управлению, AML и управлению рисками; мы выстраиваем их совместно в рамках нашего лицензирования криптоактивов.

Операторы встроенного финансирования и Banking-as-a-Service — четвёртая группа. Маркетплейс, хранящий средства покупателей в эскроу, платформа, выплачивающая подрядчикам с хранимого баланса, или продукт вертикального SaaS, предлагающий карточные программы, как правило, либо выпускает электронные деньги, либо оказывает платёжные услуги — в зависимости от движения средств. Решение CJEU по делу C-661/22 ABC Projektai UAB v Lietuvos bankas уточнило границу: если средства принимаются без немедленного платёжного распоряжения, деятельность является платёжной услугой, а не выпуском электронных денег, если только клиент не дал договорного согласия на выпуск электронных денег. Ряд операторов, классифицировавших себя как EMI, возможно, потребует переклассификации; мы проверяем это в самом начале.

Где получить лицензию

Семнадцать юрисдикций охватывают практический диапазон вариантов EMI и платёжных организаций. Они делятся на два уровня: четырнадцать юрисдикций ЕС с паспортом ЕЭЗ, где единая домашняя авторизация распространяется на все 30 государств — членов ЕЭЗ, и три неевропейские юрисдикции (Великобритания, Гибралтар, Швейцария), работающие по независимым режимам с избирательным двусторонним доступом. Правильный выбор зависит от ваших целевых рынков, банковской толерантности, капитальной позиции и того объёма реального присутствия, который вы можете достоверно обеспечить. Мы говорим вам, где вы реально получите авторизацию, а не где это выглядит дешевле на бумаге.

Уровень 1: паспорт ЕС/ЕЭЗ (14 юрисдикций)

Уровень ЕС — это то место, где живут выпуск EMT по MiCA, доступ к SEPA и паспортизация по всей Европе; интенсивность надзора здесь существенно возросла с 2023 года. Все четырнадцать юрисдикций разделяют требование первоначального капитала EMD2 по статье 4 в размере €350 000; их различает авторитетность надзора и скорость.

Франция (ACPR) является авторитетным домицилием для серьёзной эмиссии стейблкоинов в евро и EMT: первый в мире эмитент стейблкоина, соответствующий статье 48 MiCA, сделал это через авторизацию EMI от ACPR в июле 2024 года — это наш вариант по умолчанию при цели выпуска стейблкоина в евро, если только банковские, субстанциальные или рыночные соображения не указывают иначе. Ирландия (Центральный банк Ирландии, CBI) — это золотой стандарт домицилия для встроенного финансирования, BaaS и бизнесов с крупными остатками; письмо CBI «Dear CEO» от января 2023 года кардинально повысило требования к хранению средств клиентов. Это не быстро, но авторитетно. Нидерланды (DNB совместно с AFM по поведенческому надзору) — растущий бенефициар оттока из Литвы и Великобритании, наиболее прагматичный из крупных регуляторов ЕС, по балансу авторитетности и скорости близкий к ирландскому, но при более коротких сроках.

Литва (Банк Литвы) по-прежнему остаётся крупнейшим кластером EMI в ЕС по численности, однако ситуация изменилась: с 2022 по II квартал 2026 года регулятор отозвал не менее девяти лицензий EMI и PI, оштрафовал более 20 компаний и зафиксировал фактически нулевое число новых авторизаций для новых участников через 2025 год. CENTROlink по-прежнему остаётся наиболее широким шлюзом SEPA в ЕС. Для новых заявителей, ищущих быстрый паспорт, вход операционально закрыт; для действующего оператора с реальной литовской командой и хорошей репутацией по AML схема по-прежнему работает — мы прямо скажем, на какой стороне этой границы находится ваша документация. Мы не подаём заявки, в успехе которых не уверены.

Варианты среднего уровня ЕС подходят для конкретных профилей. Люксембург (CSSF) — хаб для крупных институциональных операторов и надстроек по фондовым услугам, с высокими требованиями к реальному присутствию. Мальта (MFSA) обслуживает группу, смежную с MiCA, под единым регулятором, охватывающим крипто, платежи и ценные бумаги. Кипр (Центральный банк Кипра) пересекается с группой форекс-брокеров. Эстония (Финантсинспектциоон, наша домашняя юрисдикция) подходит для операторов с реальной эстонской командой и глубокими компетенциями в области AML; после дела Danske банк осторожен, и иностранные промоторы без реального присутствия редко добиваются успеха. Бельгия (NBB) и Латвия (Latvijas Banka) — варианты среднего уровня, латвийский банкинг ограничен циклом де-рискинга после дела ABLV. Германия (BaFin) — вариант с наивысшей интенсивностью надзора; после дела Wirecard BaFin жёстко относится к удалённому реальному присутствию, поэтому выбирайте её только при действительно немецкой операционной модели. Испания (Banco de España) предоставляет глубокий доступ к иберийскому рынку и Латинской Америке, Италия (Banca d’Italia, EMI как «IMEL») остаётся сложной юрисдикцией для подачи заявки с высоким процентом отказов, а Польша (Komisja Nadzoru Finansowego) — крупнейший центральноевропейский рынок за пределами Балтии и растущий финтех-хаб.

Уровень 2: Европа за пределами ЕС (Великобритания, Гибралтар, Швейцария)

Уровень вне ЕС предлагает независимые режимы с избирательным двусторонним доступом: паспортизация ЕС недоступна, а британские и швейцарские лицензиаты выходят на рынки ЕС через местное учреждение или обратное привлечение клиентов.

Великобритания (FCA) движется скорее к сближению, чем к расхождению; первоначальный капитал для авторизованного EMI составляет €350 000. Ключевое событие — политическое заявление FCA PS25/12, вводящее режим хранения CASS 15 с 7 мая 2026 года: ежедневная сверка, пакет документации по урегулированию несостоятельности, ежегодный аудит разумной уверенности и ежемесячная отчётность, с освобождением при условии, что объём хранимых средств ни разу не превышал £100 000 за период в 53 недели. CASS 15 — наиболее детализированный в Европе режим хранения средств клиентов, вероятно являющийся базовым эталоном для PSD3, поэтому документация, подготовленная под него, не устареет. Гибралтар (Комиссия по финансовым услугам Гибралтара, GFSC) — британский шлюз и одна из обслуживаемых нами юрисдикций для регистрации компаний, сохраняющий доступ к Великобритании через режим авторизации Гибралтара при переходном паспортировании, продлённом до 31 декабря 2026 года.

Швейцария (FINMA) — одна из обслуживаемых нами юрисдикций для регистрации компаний и лицензирования криптоактивов — не имеет прямого эквивалента EMI; подходят три варианта: лицензия финтех по статье 1b BankA (публичные депозиты до CHF 100 миллионов; минимальный капитал CHF 300 000 или 3% депозитов), полная банковская лицензия (минимум CHF 10 миллионов) и исключение «песочницы» по статье 1 (до CHF 1 миллиона). Федеральный совет предложил заменить лицензию по статье 1b категориями платёжных и крипто-организаций не ранее 2027 года. Лицензия финтех — единственный западноевропейский вариант, открывающий прямой доступ к Швейцарскому межбанковскому клирингу через счёт в Национальном банке Швейцарии, — структурное преимущество, которого лишён ни один EMI в ЕС.

Сравнение юрисдикций

Все четырнадцать юрисдикций ЕС разделяют требование первоначального капитала EMD2 по статье 4 в размере €350 000 и предоставляют паспорт ЕС. Строки по юрисдикциям вне ЕС имеют собственные минимумы (€350 000 в Великобритании, £350 000 на Гибралтаре, CHF 300 000 или 3% депозитов в Швейцарии) и работают за пределами пространства паспорта. Столбцы ниже отражают варьирование, которое определяет выбор.

Показатель, который таблица не отражает, — это интенсивность надзора; именно она определяет исход большинства мандатов. Франция и Нидерланды лидируют в категории авторитетности при разумной скорости, Ирландия — авторитетна, но медленна, Германия — авторитетна, но очень медленна, Литва — исторически быстрая, но сейчас закрытая. Мы учитываем эту интенсивность в рекомендации, поскольку именно она определяет, пройдёт ли ваша документация. При серьёзном мандате в ЕС выбор между Францией и Ирландией сводится к двум вопросам: выпускаете ли вы стейблкоин в евро или EMT? — Франция. Строите ли вы платформу BaaS или встроенного финансирования с крупными клиентскими остатками? — Ирландия. Всё остальное — это вопрос банкинга и реального присутствия, который мы решаем вместе с вами на первой консультации.

Ключевые требования

Требования варьируются в зависимости от юрисдикции и уровня, однако шесть категорий присутствуют в каждом регулируемом режиме: первоначальный капитал и текущие собственные средства, корпоративное реальное присутствие и ключевые лица, хранение средств клиентов, контроль AML и CFT, операционная устойчивость по DORA, а также отчётность и управление. Глубина, стандарт доказательности и интенсивность правоприменения в каждой из семнадцати юрисдикций существенно различаются.

Первоначальный капитал и текущие собственные средства

Первоначальный капитал EMI составляет €350 000 по статье 4 EMD2; текущие собственные средства для деятельности по выпуску электронных денег рассчитываются по методу D (2% среднего остатка электронных денег в обращении). Платёжные услуги, не связанные с электронными деньгами, в гибриде используют один из трёх методов PSD2: метод A (10% фиксированных накладных расходов за предыдущий год), метод B (объём платежей с k-коэффициентом 0,5–1) или метод C (составной показатель по процентам и комиссиям). Гибриды обязаны представлять показатели по методу D и методу B раздельно, рассчитанные без взаимозачёта; обязывающим является больший из двух. Резерв капитала на 12 месяцев операционных расходов сверх минимума сегодня является де-факто ожиданием регуляторов первого уровня; шести месяцев уже недостаточно. Мы структурируем и документируем позицию так, чтобы она выдержала проверку.

Корпоративное реальное присутствие и ключевые лица

Реальное присутствие — наиболее распространённая причина отказа в авторизации. Каждый режим требует местной компании с юридическим адресом, совета директоров, соответствующих требованиям деловой репутации и квалификации, с не менее чем одним директором-резидентом, и опытной команды старшего менеджмента с обязательными ролями для директора по AML (MLRO), директора по комплаенсу (CCO), директора по рискам (CRO) и финансового директора (CFO). Ожидания резко различаются: CBI Ирландии применяет режим Pre-Approval Controlled Function с требованием местного резидентства, BaFin Германии тщательно проверяет файлы с удалённым реальным присутствием после дела Wirecard, а недавний правоприменительный цикл в Литве был обусловлен главным образом нарушениями требований к реальному присутствию. Найм MLRO, CCO и CFO в юрисдикции лицензирования до подачи заявки — единственный наиболее значимый шаг для повышения авторитетности; поэтому мы регистрируем компанию и замещаем эти роли до подачи заявки.

Хранение средств клиентов

Статья 7 EMD2 предусматривает три метода: сегрегация на отдельном счёте в кредитной организации (применяется примерно у 95% EMI), инвестирование в ликвидные активы с низким уровнем риска, отвечающие критериям надёжных активов, и страхование или сопоставимая гарантия третьей стороны. Ежедневная сверка является универсальным ожиданием. Режим CASS 15 FCA (с 7 мая 2026 года) устанавливает наиболее детальный на сегодняшний день стандарт: ежедневная сверка, пакет документации по урегулированию несостоятельности, ежегодный аудит разумной уверенности и ежемесячная отчётность. По PSD3 ни один метод не может покрывать 100% средств клиентов, что вынудит большинство EMI добавить второй механизм в течение переходного периода имплементации. Операторы, получающие авторизацию без осложнений, — это те, у кого банк-хранитель был подтверждён до того, как регулятор открыл существенную проверку; именно поэтому мы организуем этот счёт в первую очередь, а не в последнюю.

Контроль AML и CFT

Пакет реформ ЕС в области AML применяется с 10 июля 2027 года, при этом AMLA работает во Франкфурте с 1 июля 2025 года. Он включает AMLR (единый свод правил), Регламент об AMLA (учреждающий надзорный орган на уровне ЕС) и AMLD6. Для EMI и PI в ЕС он вводит единый свод правил вместо национальной пестроты AMLD5/6, прямой надзор AMLA за первыми отобранными субъектами с 2028 года, гармонизированный лимит наличных расчётов в ЕС в размере €10 000, проведение due diligence при разовых операциях от €3 000 и порог бенефициарного владения в 25% во всех государствах-членах. Регуляторы вне ЕС двигаются параллельно: ожидания FCA в отношении финансовых преступлений ужесточились с 2023 года, а программа CBI «Dear CEO» установила практический базовый уровень для ЕС. Мы с самого начала строим систему AML в соответствии с этим стандартом.

Операционная устойчивость по DORA

DORA (Регламент (ЕС) 2022/2554) применяется с 17 января 2025 года к каждому EMI и PI в ЕС. Он предписывает систему управления ИКТ-рисками (статьи 5–14), регламент уведомления об инцидентах для крупных инцидентов (статьи 17–19), ведение реестра информации по сторонним поставщикам ИКТ-услуг (статья 28), периодическое тестирование устойчивости, включая тестирование с использованием методов угроз (статьи 26–27), и прямой надзор ESA за критическими сторонними поставщиками ИКТ-услуг (статья 31). Европейские надзорные органы определили первых 19 критических поставщиков в ноябре 2025 года; им грозят штрафные платежи в размере до 1% среднесуточного мирового оборота по статье 35(8). DORA — это то место, где большинство слабых заявок разваливается: в ходе надзорной репетиции 2024 года только около 6,5% компаний прошли все проверки качества данных в Реестре информации. Мы готовим Реестр и ИКТ-инвентарь в том формате, который регулятор ожидает при первом запросе.

Отчётность и управление

Каждый регулируемый EMI/PI представляет регулярный поток отчётов и уведомлений: квартальные пруденциальные отчёты (собственные средства, коэффициент достаточности капитала, фиксированные накладные расходы, объём платежей), ежегодную аудиторскую финансовую отчётность плюс ежегодный аудит хранения средств клиентов при необходимости, отчёты о крупных инцидентах по DORA и сообщения о подозрительных операциях в области AML по мере возникновения, а также ситуационные уведомления о существенных изменениях в составе акционеров, ключевых лицах, бизнес-модели или аутсорсинге. Ежемесячный отчёт FCA по CASS 15 добавляет британский уровень с 7 мая 2026 года, а отбор AMLA первых напрямую поднадзорных трансграничных групп с 1 июля 2027 года добавляет параллельный уровень ЕС для любого EMI, паспортизированного в шесть и более государств-членов. Типичная ошибка — рассматривать присутствие в шести странах как метрику роста, а не как триггер прямого надзора AMLA. Мы учитываем эту нагрузку в плане паспортизации, так что охват юрисдикций становится осознанным решением, а не случайностью.

Как мы работаем

Мы ведём лицензию EMI или платёжной организации как единый мандат и выполняем работу самостоятельно. Регистрация компании, заявка на лицензию, банковское хранение средств клиентов, структура капитала и программы AML и DORA выполняются параллельно, а не последовательно, — так что капитал, реальное присутствие и банковское обслуживание обеспечены до того, как регулятор их запросит. Вы работаете с одной ответственной фирмой. Мы выполняем работу через проверенную сеть аккредитованных местных юристов, бухгалтеров и лицензированных специалистов, с которыми работаем напрямую, наряду с собственной внутренней командой, и никогда не передаём ваш файл непроверенной третьей стороне.

Выбор юрисдикции

Первое, что мы делаем, — это выбор юрисдикции, сопоставляя четыре параметра: ваши регулируемые виды деятельности (выпуск электронных денег, платёжные услуги по Приложению I PSD2, PISP, AISP, эмиссия EMT по статье 48 MiCA), рынки, на которые вы реально ориентируетесь, профиль продукта и рисков, который вы намерены предложить, и банки-хранители, которые вы реально можете привлечь в каждой юрисдикции-кандидате. Эмитент стейблкоина в евро с европейскими институциональными амбициями нуждается в ином ответе, чем B2B-платёжный оператор, ориентированный на Латинскую Америку. Литва больше не является вариантом по умолчанию для новых участников; Франция для стейблкоина и эмиссии EMT, Ирландия для встроенного финансирования и BaaS, и Нидерланды для прагматичной авторитетности — сегодня это авторитетные варианты по умолчанию в ЕС.

Регистрация компании параллельно с заявкой на лицензию

После определения юрисдикции мы ведём регистрацию компании параллельно с заявкой; работа по обеспечению реального присутствия специфична для каждой юрисдикции:

• Франция: французское SAS или SA с топ-менеджерами-резидентами и юридическим адресом до подачи файла в ACPR, с запланированными управленческими интервью.
• Ирландия: ирландское DAC или PLC с не менее чем одним директором-резидентом ЕС, определённым стеком PCF и забронированным предварительным взаимодействием с CBI.
• Великобритания: британская компания с ограниченной ответственностью с определёнными лицами, одобренными FCA, задокументированной архитектурой CASS 15 и открытым предварительным контактом с FCA.

Мы регистрируем компанию в рамках нашей работы по регистрации компаний — на той глубине, которой требует лицензия, а не по минимальной доступной схеме.

Банковское хранение средств клиентов

Мы организуем банковское хранение средств клиентов одновременно с заявкой, а не после неё, поскольку хранение средств EMI является высокорисковой категорией в каждой кредитной организации; обращение к учреждениям, имеющим действующую программу хранения средств EMI, — это разница между четырёхнедельным и четырёхмесячным сроком открытия банковского обслуживания. Мандат, как правило, требует трёх типов счетов: сегрегированный счёт хранения средств клиентов по статье 7 EMD2, операционный счёт для оборотного капитала и счёт регуляторного капитала, на котором хранятся первоначальный капитал и собственные средства. Мы занимаемся этим в рамках нашей работы по счетам для высокорисковых бизнесов. В соответствии с запретом PSD3 на покрытие 100% средств клиентов одним методом мы теперь по умолчанию строим структуру с двумя банками или банком плюс надёжными активами для любого EMI, авторизованного вблизи переходного периода имплементации, и обеспечиваем это до того, как регулятор откроет существенную проверку.

DORA, AML и комплаенс после запуска

Готовность к DORA, руководство по AML, инструментарий KYC, система управления рисками и инфраструктура отчётности включены в график таким образом, что оператор может начать работу в день получения авторизации, а не приступать к трёхмесячной стройке. Программа до получения авторизации обеспечивает размещение MLRO, CCO, CFO и CRO в юрисдикции лицензирования до подачи заявки, строит подход к AML на основе оценки рисков на уровне клиентского сегмента, документирует инструментарий проверки санкций с доказательными цепочками регуляторного уровня и готовит Реестр DORA и ИКТ-инвентарь в том формате, который ожидают регуляторы первого уровня при первом запросе. После запуска мы ведём отчётность по комплаенсу, ежегодные аудиты хранения средств клиентов, изменения ключевых лиц и вехи, наступающие в определённые сроки: отбор AMLA с 1 июля 2027 года, отчёты FCA по CASS 15 с 7 мая 2026 года и имплементация PSD3 в 2027–2028 годах.

Наложение MiCA EMT и CASP

Для эмиссии стейблкоинов и EMT по статье 48 MiCA мы координируем авторизацию EMI с обязательствами по Разделу IV MiCA через наш сервис лицензирования криптоактивов: EMI держит разрешение на выпуск, тогда как белая книга, состав резервов, механизм погашения и соответствие режиму значимых токенов выполняются параллельно. Для CASP, добавляющих фиатные рельсы, мы выстраиваем наложение EMI наряду с авторизацией MiCA CASP у одного домашнего регулятора, где это возможно, с общей документацией по управлению, AML и управлению рисками.

Агентные платежи и коммерция с использованием ИИ-агентов

ИИ-агенты теперь инициируют платежи автономно, рассчитываясь стейблкоинами или токенами электронных денег через протоколы, такие как x402 и Agent Payments Protocol от Google. Ни одна юрисдикция не создала специальной лицензии для агентных платежей: деятельность регулируется тем, что делает платёж, а не тем, что его инициирует. Выпуск EMT, которые расходует агент, является эмиссией EMT, требующей авторизации EMI по статье 48 MiCA и EMD2 или банка, поэтому лицензия EMI становится несущим разрешением для инфраструктуры агентных платежей. Авторизация MiCA CASP сама по себе не охватывает передвижение этих токенов для клиентов: это платёжная услуга, требующая разрешения платёжного учреждения или учреждения электронных денег по PSD2 (и лицензирования передатчика денег в США там, где это применимо, — этим мы не занимаемся). Мы определяем авторизацию EMI как эмиссионный и расчётный хребет в связке с нашей работой для эмитентов стейблкоинов.

Банковское обслуживание является ключевой частью мандата EMI. Банкинг выстраивается параллельно с лицензией. Мы предоставляем чёткий объём работ и цену на весь мандат на этапе консультации, чтобы вы знали, на что идёте, до начала какой-либо работы.

Часто задаваемые вопросы

Регуляторный ландшафт

В чём разница между EMI и платёжной организацией?

Учреждение электронных денег (EMI) получает авторизацию по EMD2 (Директива 2009/110/EC) на выпуск электронных денег; минимальный первоначальный капитал — €350 000, текущие собственные средства — по методу D (2% среднего остатка электронных денег в обращении). Платёжная организация (PI) получает авторизацию по PSD2 (Директива (ЕС) 2015/2366) на оказание платёжных услуг согласно Приложению I; дифференцированный первоначальный капитал — €20 000, €50 000 или €125 000, текущие собственные средства — по методам A, B или C. Большинство финтех-компаний являются гибридными — они держат авторизацию EMI, включающую разрешения PI, поскольку набор разрешений EMI является надмножеством набора PI. По PSD3 EMD2 отменяется и EMI становятся подкатегорией платёжных организаций, при этом метод D сохраняется.

Стейблкоины и пересечение с криптосферой

Нужна ли мне лицензия EMI для выпуска стейблкоина в евро?

Да. Согласно статье 48(1) MiCA, токен электронных денег (EMT) может выпускаться только кредитной организацией или EMI, авторизованным по EMD2. Самостоятельного маршрута через MiCA не существует. Разрешение на выпуск принадлежит EMI; Раздел IV MiCA регулирует белую книгу, резервирование в соотношении 1:1, запрет на начисление процентов по статье 50 и режим значимых токенов EBA по статье 56. Первый в мире эмитент стейблкоина, соответствующий MiCA, сделал это через авторизацию EMI от ACPR в июле 2024 года, что сделало Францию де-факто домицилием EMT по MiCA. Мнение EBA от 12 февраля 2026 года сузило, но не устранило требование дополнительной авторизации CASP для эмитентов, которые также хранят, обменивают или переводят EMT в качестве услуги. Мы получаем авторизацию EMI и координируем наложение MiCA в рамках одного мандата.

Юрисдикции и стоимость

Остаётся ли Литва жизнеспособной юрисдикцией для EMI в 2026 году?

Для новых конъюнктурных заявителей — нет. Банк Литвы отозвал не менее девяти лицензий EMI и платёжных организаций в период с 2022 по II квартал 2026 года — преимущественно за серьёзные нарушения в области AML и размера собственных средств — и оштрафовал более 20 компаний в совокупности; новые авторизации для новых участников через 2025 год были фактически нулевыми. Формального моратория нет, но вход операционально закрыт для новых участников. Для действующего оператора с хорошей репутацией в области AML и реальной литовской командой Литва по-прежнему остаётся наиболее широким узлом доступа к SEPA в ЕС через CENTROlink. Выбор следует делать исходя из банковских и субстанциальных соображений, а не воспринимаемой скорости, и мы честно скажем вам, на какой стороне этой границы находится ваша документация.

Сколько времени занимает авторизация EMI?

Реалистичные сроки от подачи заявки до получения лицензии, включая подготовку до подачи, составляют: 16–24 месяца для Ирландии и Люксембурга, 15–22 для Литвы, 13–21 для Нидерландов, 13–18 для Франции, 12–18 для Кипра, 18–27 для Германии, 12–16 для Мальты, 9–16 для Великобритании и 13–22 для лицензии FINMA по статье 1b в Швейцарии. Разброс определяется сложностью структуры бенефициарных владельцев, качеством доказательств происхождения средств, раундом интервью регулятора, подтверждением банка-хранителя, а также тем, выполняются ли банковское обслуживание и подготовка к DORA параллельно, что экономит три-четыре месяца на мандатах первого уровня. Мы выполняем их параллельно как стандартную практику.

Сколько стоит получение лицензии EMI?

Совокупные затраты на создание нового EMI определяются регуляторным первоначальным капиталом в €350 000, резервом операционных расходов, который каждый регулятор первого уровня теперь ожидает сверх этой суммы, командой старшего руководства и внешним аудитом, а также затратами на построение программ AML и DORA. Эта сумма существенно варьируется в зависимости от юрисдикции, сложности и от того, строите ли вы гибридные разрешения EMI/PI. Вместо того чтобы называть вводящий в заблуждение диапазон, мы предоставляем чёткий фиксированный объём работ и цену на весь мандат после того, как поймём вашу модель и целевые рынки. Запишитесь на бесплатную консультацию, и мы изложим всё подробно.

Переходные периоды и категории

Будет ли моя существующая лицензия EMI действительна после PSD3?

Да. Переходные положения PSD3 позволяют действующим EMI и PI работать на основании текущих авторизаций в течение до 27 месяцев с момента вступления в силу (21-месячный период имплементации плюс шестимесячный хвост переходного периода), а компетентные органы конвертируют существующие лицензии EMI в новую унифицированную авторизацию платёжной организации с сохранением подкатегории электронных денег. Существующим лицензиатам не нужно подавать заявку повторно, однако им следует ожидать обновлённых форм отчётности, расширенного механизма хранения средств клиентов (ни один метод не может покрывать 100% средств клиентов), документации по управлению в соответствии с DORA и переоформления клиентских соглашений в рамках нового механизма верификации получателя платежа и возврата средств.

В чём разница между авторизованным EMI и малым EMI?

Государства-члены могут отменять определённые требования к авторизации для малых EMI, у которых средний остаток электронных денег в обращении не превышает €5 миллионов (в Великобритании — £5 миллионов среднемесячного остатка). Малые EMI подпадают под упрощённые требования к собственным средствам и управлению, но не пользуются паспортом ЕЭЗ. Большинство финтех-компаний на любом значимом масштабе работают как авторизованные EMI по полному режиму; статус малого EMI — это стартовая категория, а не конечное состояние. Переход к полному EMI, как правило, требует новой заявки на авторизацию с полным наращиванием капитала, системы управления и механизма хранения средств клиентов — именно поэтому мы обычно рекомендуем с первого дня подавать заявку на полную авторизацию EMI, если выход за пределы порога в течение 18 месяцев представляется реальным.

Банковское обслуживание & платёжные услуги

Компания и лицензия всё равно нуждаются в банковском счёте

Банковское обслуживание — одно из трёх основных направлений нашей работы. Мы помогаем высокорисковым и регулируемым бизнесам открыть банковские и платёжные счета, в которых другие отказывают: мы работаем напрямую с EMI в ЕС, платёжными организациями и крипто-дружественными банками, подтверждаем готовность до подачи заявки и обеспечиваем знакомство. Воспользуйтесь этим вместе с регистрацией компании и лицензией или отдельно.

Банковское обслуживание & платёжные услуги →

Связанные услуги

• Лицензирование криптоактивов (VASP / CASP / MiCA): авторизация MiCA CASP для крипто-фиатных шлюзов и эмитентов EMT
• Счета для высокорисковых бизнесов: предквалификация банка-хранителя
• Мультивалютные счета & IBAN: мультивалютные операционные счета
• Регистрация компаний в Европе: регистрация европейской компании в юрисдикции лицензирования
• Выпуск стейблкоинов & цифровых активов: решение для эмиссии стейблкоинов и EMT