Позиция Польши в области криптолицензирования в 2026 году
Польша — крупнейший рынок криптоактивов в Центральной и Восточной Европе: в её устаревшем реестре деятельности с виртуальными валютами зарегистрировано около 1 300 организаций, — однако это государство — член ЕС, наиболее отстающее по внедрению MiCA. По состоянию на июнь 2026 года KNF не может принимать заявки CASP, поскольку национальный Закон о рынке криптоактивов не вступил в силу: два законопроекта были ветированы Президентом Каролем Навроцким, а третий поступил к нему в мае 2026 года. Задержка носит политический, а не технический характер, и в результате мы имеем государство — член ЕС, ни один орган которого не уполномочен авторизовать CASP, тогда как 1 июля 2026 года — конец переходного периода по MiCA — неуклонно приближается.
Польша — крупнейший рынок криптоактивов в Центральной и Восточной Европе, однако отсутствие у неё работающего режима CASP не продлевает переходный дедлайн MiCA — 1 июля 2026 года: эта дата закреплена законодательством ЕС, и запоздавший национальный закон Польши не может её сдвинуть, поэтому ожидание польского законодательства — не вариант. Суть решения проще: вам нужна реальная авторизация MiCA в государстве-члене, способном её выдать задолго до дедлайна, которую затем паспортизируют в Польшу в соответствии со Статьёй 65, — именно этой авторизацией мы занимаемся и за неё отвечаем. Рынок стоит того, чтобы его обслуживать; просто маршрут проходит не через KNF.
Что мы делаем для вас
Tomberg & Partners — это прямой поставщик услуг. Мы не направляем вас к тому, кто мог бы помочь. Мы сами ведём работу, напрямую взаимодействуем с регулятором и отвечаем за результат. Для польско-ориентированного криптопроекта мы обеспечиваем весь маршрут от начала до конца в рамках единого ответственного договора — силами собственной команды и местных специалистов, которых мы лично отбираем и контролируем.
- Мы регистрируем вашу компанию. Мы учреждаем операционное юридическое лицо в авторизующем государстве — члене ЕС, а также вашу польскую spółka z o.o. там, где вам нужно внутреннее присутствие, с реальной субстанцией, которую регулятор примет.
- Мы подаём заявку и управляем процессом. Мы готовим полный комплект документации по MiCA, представляем его операционному регулятору ЕС и напрямую взаимодействуем с регулятором на всём пути — от проверки комплектности до авторизации.
- Мы оформляем польский паспорт. Мы обрабатываем уведомление в соответствии со Статьёй 65, чтобы ваша авторизация была паспортизирована в Польшу, и поддерживаем этот маршрут в актуальном состоянии по мере расширения ваших услуг.
- Мы организуем банковское обслуживание. Мы открываем счёт для хранения клиентских средств в кредитной организации и операционную инфраструктуру в лицензированном EMI ЕС, рассчитанную на объём польского рынка при паспортизации, — параллельно с получением лицензии, а не после.
- Мы ведём текущий комплаенс. Достаточность капитала, ПОД/ФТ, Travel Rule, DORA, отчётность и инспекции — всем этим мы занимаемся или руководим, чтобы авторизация оставалась в добросовестном состоянии.
- Мы остаёмся ответственными. Часть работ выполняется собственными силами; остальное — местными юристами, бухгалтерами и лицензированными специалистами, с которыми мы работаем напрямую. Мы никогда не передаём вас непроверенной третьей стороне.
Кому это подходит
Польский маршрут подходит операторам, чей приоритет — работа с польскими и более широкими пользователями ЕС при наличии реальной авторизации MiCA.
- Криптобиржи и брокеры, ориентированные на польских и центральноевропейских пользователей и нуждающиеся в авторизации MiCA Класса 2 или Класса 3 с полной паспортизацией.
- Провайдеры хранения и кошельков, которым необходима авторизация Класса 2 и хранение клиентских средств в кредитной организации.
- Участники устаревшего реестра, работающие в рамках польского переходного режима и нуждающиеся в переходе к реальной авторизации MiCA до 1 июля 2026 года.
- Финтех- и платёжные компании, добавляющие услуги с криптоактивами и желающие иметь единую ответственную фирму для регистрации, лицензирования и банковского обслуживания.
- Операторы, развивающиеся в Польше и желающие использовать её широкую базу разработчиков, сохраняя авторизацию в государстве-члене с действующим режимом.
- × Лица из США. Мы не принимаем лиц из США в качестве клиентов. Приведённая здесь информация носит справочный характер и не является предложением услуг американским операторам.
Нормативно-правовая база
Поставщики услуг криптоактивов регулируются в соответствии с Регламентом ЕС о рынках криптоактивов (MiCA), Регламентом (ЕС) 2023/1114, который применяется напрямую, однако требует, чтобы каждое государство-член назначило национальный компетентный орган и установило надзорные сборы, санкции и переходные правила во внутреннем законодательстве. Польским инструментом является Закон о рынке криптоактивов (ustawa o rynku kryptoaktywów), который называет KNF таким органом. По состоянию на июнь 2026 года закон не вступил в силу, поэтому ни один польский орган не может авторизовать CASP, а надзор в области ПОД/ФТ за устаревшим реестром пока осуществляется Генеральным инспектором финансовой информации (GIIF) и Налоговой администрацией в Катовице. Мы работаем с этим напрямую, авторизуя вас в рамках той же структуры MiCA в государстве-члене, которое может выдать авторизацию. Смотрите страницу категории: структура MiCA: требования и сроки →
Определение: авторизация MiCA CASP
Авторизация MiCA CASP — это разрешение, необходимое для оказания услуг с криптоактивами в ЕС в соответствии с Регламентом (ЕС) 2023/1114. Выдаётся национальным компетентным органом, является бессрочной (без продления), предоставляет право паспортизации по всему ЕС в соответствии со Статьёй 65 и влечёт за собой текущие пруденциальные, управленческие обязательства и обязательства по DORA. Услуги обмена криптоактивов освобождены от НДС по всему ЕС в соответствии с решением CJEU по делу Hedqvist.
Регулирование криптоактивов в Польше начиналось как режим регистрации для целей ПОД/ФТ: включение в реестр деятельности с виртуальными валютами (rejestr działalności w zakresie walut wirtualnych) представляло собой процедуру уведомления и проверки деловой репутации, а не содержательное лицензирование. MiCA стал применяться к CASP с 30 декабря 2024 года, закрыв реестр для новых записей и запустив переходный период в соответствии со Статьёй 143(3); с тех пор препятствием остаётся Закон о рынке криптоактивов. Есть также несколько пересечений режимов, которые имеют значение и которые мы анализируем перед подачей заявки: услуги с токенами электронных денег могут повлечь двойную авторизацию по EMD2/PSD2; токены, схожие с долевыми инструментами или котируемые на рынке, подпадают под MiFID II, а не MiCA; участники реестра по-прежнему подчиняются Закону об ПОД/ФТ, отчётности GIIF и Пересмотренному регламенту ЕС о переводах средств, которые не прекращают действовать 1 июля 2026 года.
Переходный дедлайн 1 июля 2026 года
Организации, включённые в реестр до 30 декабря 2024 года, вправе продолжать оказание услуг с криптоактивами до 1 июля 2026 года или до вынесения решения по заявке CASP — смотря что наступит раньше, — в соответствии со Статьёй 143(3) MiCA. Дедлайн установлен законодательством ЕС, а не польской администрацией, поэтому запоздавший польский закон его не продлевает. Поскольку назначение KNF зависит от дремлющего Закона о рынке криптоактивов, польские операторы на протяжении всего переходного периода не имели внутреннего пути к авторизации MiCA CASP, и для большинства из них период просто истекает. Если у вас есть запись в устаревшем реестре, вам необходима авторизация MiCA в другом государстве-члене до этой даты — мы её получаем и паспортизируем в Польшу, чтобы вы не теряли непрерывности.
Ключевые даты
| Событие | Дата | Последствие |
|---|---|---|
| MiCA распространяется на CASP | 30 декабря 2024 | Реестр деятельности с виртуальными валютами закрыт для новых записей; переходный период начался |
| Первое президентское вето | декабрь 2025 | Закон о рынке криптоактивов заблокирован; компетентный орган не назначен |
| Второе президентское вето | 12 февраля 2026 | Исправленный закон снова заблокирован; KNF по-прежнему не может принимать заявки |
| Переходное заявление ESMA | 17 апреля 2026 | Подтверждает, что дедлайн 1 июля 2026 года применяется по всему ЕС; ожидается разработка планов свёртывания |
| Третий законопроект направлен Президенту | май 2026 | Третий правительственный законопроект принят Сеймом; направлен на подпись |
| Окончание переходного периода | 1 июля 2026 | Участники устаревшего реестра утрачивают правовое основание для обслуживания клиентов из ЕС |
Что произойдёт, если бездействовать
С 1 июля 2026 года оказание услуг с криптоактивами клиентам из ЕС без авторизации MiCA напрямую нарушает право Союза. Это также влечёт уголовные санкции по законопроекту (штраф до PLN 20 миллионов или лишение свободы на срок до 8 лет) и административные штрафы по Статье 111 MiCA (до €5 000 000 или процент от оборота), как только польский орган получит полномочия на их применение, — при этом в промежуточный период ожидается разработка планов свёртывания. Реалистичные варианты: авторизоваться в другом государстве — члене ЕС или ЕЭЗ и паспортизировать авторизацию в соответствии со Статьёй 65, переехать или свернуть деятельность. Ожидание Польши — не вариант: даже если закон вступит в силу, новая авторизация KNF не успеет пройти до окончания переходного периода. Мы реализуем первый маршрут для вас, начав достаточно рано, чтобы ваша авторизация была действительной до дедлайна.
Что покрывает лицензия
MiCA определяет 10 услуг с криптоактивами, сгруппированных в 3 класса, которые устанавливают минимальное требование к собственным средствам в соответствии с Приложением IV: €50 000 для Класса 1, €125 000 для Класса 2 и €150 000 для Класса 3. Таксономия является общеевропейской и одинаковой в каждой операционной юрисдикции MiCA, поэтому при авторизации в другой стране и паспортизации в Польшу вы выбираете именно из этих услуг. Большинству операторов криптобирж нужен Класс 2 или Класс 3, и мы определяем, какие классы требует ваша модель, до подачи заявки.
Охватываемые виды деятельности
| Класс | Услуга | Ссылка на MiCA | Описание |
|---|---|---|---|
| 1 | Приём и передача поручений | Ст. 3(1)(24) | Приём клиентских поручений и их направление другому CASP или торговой платформе |
| 1 | Предоставление консультаций по криптоактивам | Ст. 3(1)(25) | Персональные рекомендации по сделкам с криптоактивами |
| 1 | Управление портфелем | Ст. 3(1)(26) | Дискреционное управление портфелями криптоактивов клиентов |
| 1 | Исполнение поручений по поручению клиентов | Ст. 3(1)(22) | Покупка/продажа криптоактивов по инструкциям клиентов |
| 1 | Размещение криптоактивов | Ст. 3(1)(23) | Маркетинг вновь выпущенных криптоактивов инвесторам |
| 1 | Услуги по переводу средств по поручению клиентов | Ст. 3(1)(27) | Перевод криптоактивов между адресами по поручению клиентов |
| 2 | Хранение и администрирование | Ст. 3(1)(17) | Хранение криптоактивов и закрытых ключей по поручению клиентов |
| 2 | Обмен криптоактивов на фиатные средства | Ст. 3(1)(20) | Конвертация фиат-в-крипто и крипто-в-фиат |
| 2 | Обмен криптоактивов на другие криптоактивы | Ст. 3(1)(21) | Конвертация крипто-в-крипто |
| 3 | Управление торговой платформой | Ст. 3(1)(18) | Управление биржей, сводящей заявки на покупку и продажу от нескольких участников |
Часть деятельности полностью выходит за рамки MiCA: полностью децентрализованные услуги без посредника, CBDC, депозиты и страхование, а также подлинно уникальные NFT, если они не выпускаются крупными сериями, не фракционируются и не функционируют как платёжные или инвестиционные инструменты. Токенизированные ценные бумаги и реальные активы, отвечающие критерию финансового инструмента, подпадают под MiFID II, Регламент о проспекте эмиссии и Пилотный режим ЕС по технологии распределённого реестра, а не под MiCA; если структура представляет собой токенизированный пай фонда, см. наш раздел лицензирование инвестиционных фондов. Мы определяем каждый маршрут через режим, который его фактически регулирует, чтобы вы никогда не получили лицензию по неправильному режиму.
Требования
Авторизация MiCA CASP требует наличия корпоративного юридического лица в авторизующем государстве, минимальных собственных средств в размере €50 000–€150 000 в зависимости от класса услуг по Приложению IV к MiCA, реального места ведения бизнеса, руководства, соответствующего требованиям деловой репутации и квалификации, и полного комплекта документации по комплаенсу. Пруденциальная и управленческая планка задана самим MiCA, поэтому мы соблюдаем идентичные требования к субстанции у регулятора, который реально может выдать авторизацию и паспортизировать её в Польшу, — и при скопинге сообщаем вам, какие пункты вы уже выполняете. MiCA не предписывает конкретную форму юридического лица; стандартным польским инструментом является spółka z o.o. (общество с ограниченной ответственностью) или, для более крупных операций, spółka akcyjna (S.A., акционерное общество).
| Требование | Подробности |
|---|---|
| Форма юридического лица | Spółka z o.o. (общество с ограниченной ответственностью) или S.A. (акционерное общество); MiCA требует юридического лица с зарегистрированным офисом в авторизующем государстве |
| Минимальные собственные средства (Класс 1) | €50 000 |
| Минимальные собственные средства (Класс 2) | €125 000 |
| Минимальные собственные средства (Класс 3) | €150 000 |
| Формула текущих собственных средств | Наибольшая из величин: постоянный минимум по классу ИЛИ 25% фиксированных накладных расходов за предшествующий год (Статья 67 MiCA) |
| Руководящий орган | Не менее двух лиц с безупречной репутацией, фактически руководящих бизнесом (принцип четырёх глаз MiCA); требуются коллективные знания и опыт |
| Место ведения бизнеса | Зарегистрированный офис и фактическое руководство в авторизующем государстве-члене; формальные почтовые адреса не принимаются |
| Иностранное владение | 100% иностранное владение разрешено по MiCA |
| Квалифицированные акционеры | Все владельцы 10%+ капитала/прав голоса проходят проверку соответствия требованиям деловой репутации и квалификации с верификацией источника средств |
| Надзорные сборы KNF | Устанавливаются Законом о рынке криптоактивов и вторичным законодательством; по состоянию на июнь 2026 года не опубликованы, ожидают вступления Закона в силу |
| Страхование профессиональной ответственности | MiCA конкретно не требует; собственные средства являются основным пруденциальным инструментом |
Деловая репутация, субстанция и ПОД/ФТ
Компетентный орган оценивает директоров, старших руководителей, квалифицированных акционеров и ключевых сотрудников на предмет репутации, финансовой устойчивости и совокупных знаний руководящего органа. Наиболее распространённой причиной отказа в юрисдикциях MiCA является неспособность подтвердить законное происхождение капитала владельцев, поэтому мы тщательно готовим соответствующие доказательства, наряду с реальной субстанцией, поддающейся надзору, — а не формальным почтовым адресом. В части ПОД/ФТ Пересмотренный регламент ЕС о переводах средств применяется напрямую: полная информация об отправителе и получателе должна сопровождать каждый перевод без минимального порога для переводов между CASP, а свыше порога €1 000 для самостоятельно хранимых кошельков необходимо верифицировать контроль над адресом. Мы встраиваем Travel Rule, проверку санкций и программу ПОД/ФТ в вашу заявку.
Как мы это реализуем
В отсутствие действующей процедуры CASP в Польше мы подаём вашу заявку в операционный регулятор ЕС по стандартному пути MiCA, после чего осуществляем паспортизацию в Польшу. Приведённые ниже этапы — это маршрут, который мы проходим от вашего имени; они представляют собой тот же шаблон, которому последует KNF после открытия, поскольку содержательные критерии установлены MiCA, а не национальным законодательством. Вы принимаете решения, мы выполняем работу — подавая документы в выбранном вами домашнем государстве-члене через портал этого регулятора на требуемом языке.
Этап 1 2–6 недель
Мы регистрируем юридическое лицо и вносим капитал
Мы учреждаем юридическое лицо в авторизующем государстве-члене (регистрация европейских компаний →), вносим минимальные собственные средства, назначаем руководящий орган в соответствии с принципом четырёх глаз MiCA, а также офицеров по комплаенсу и ПОД/ФТ, и создаём реальный зарегистрированный офис с фактическим руководством на месте.
Этап 2 6–10 недель
Мы готовим комплект документации
Мы разрабатываем полный пакет в соответствии со Статьёй 62 MiCA и Делегированным регламентом Комиссии (ЕС) 2025/305: руководство по ПОД/ФТ, оценка рисков, мониторинг санкций и транзакций, Travel Rule, KYC/CDD, непрерывность бизнеса, структура DORA/ИКТ, кибербезопасность, работа с жалобами, конфликты интересов и план свёртывания — всё разрабатывается индивидуально под вашу модель.
Этап 3 2–4 недели (параллельно)
Мы организуем банковское обслуживание
Мы открываем корпоративный счёт в авторизующем государстве и обеспечиваем обе инфраструктуры, поскольку Статья 70 MiCA требует, чтобы клиентские средства хранились в кредитной организации, а не в EMI, на сегрегированном счёте не позднее конца следующего рабочего дня.
Этап 4 1–2 недели (по желанию)
Мы заблаговременно взаимодействуем с регулятором
Если регулятор предлагает предварительное взаимодействие до подачи заявки, мы представляем вашу модель и систему управления для получения предварительной обратной связи до запуска законодательных сроков. Это сокращает последующие запросы об информации.
Этап 5 1 неделя
Мы подаём заявку
Мы направляем полную заявку со всеми приложениями, предусмотренными Статьёй 62 и имплементирующими RTS, и уплачиваем национальный сбор за рассмотрение заявки.
Этап 6 До 25 рабочих дней
Проверка комплектности
Орган проверяет полноту комплекта документов. Некачественно подготовленные заявки зависают именно здесь; наши — нет, поскольку мы подаём полный комплект.
Этап 7 40–60 рабочих дней
Оценка и решение
Орган проводит оценку по критериям MiCA; запросы об информации могут продлить её на срок до 20 рабочих дней. На протяжении всего процесса мы напрямую взаимодействуем с регулятором. Авторизация публикуется в национальном реестре и реестре ESMA, после чего мы оформляем паспорт Статьи 65 для Польши.
Необходимые документы
Документация MiCA CASP составляется в соответствии со Статьёй 62 и Делегированным регламентом Комиссии (ЕС) 2025/305, которые стандартизируют форму заявки и приложения по всему ЕС. Мы готовим полный пакет под вашу конкретную модель, поскольку типовые шаблоны, адаптированные из других юрисдикций, — распространённая причина задержек, а подготовленная работа легко переносится на польскую подачу документов после открытия KNF.
- Корпоративные документы: свидетельство о регистрации, устав, реестр акционеров, подтверждение внесения собственных средств, LEI и подтверждение зарегистрированного офиса.
- Личные документы (директора, должностные лица и акционеры с долей 10%+): удостоверение личности, резюме, справки об отсутствии судимости для каждой страны проживания за последние 10 лет, декларации о деловой репутации, доказательства квалификации, а для квалифицированных акционеров — документы, подтверждающие источник средств и источник благосостояния, — наиболее тщательно проверяемый элемент любой заявки MiCA.
- Комплект по комплаенсу: руководство по политике ПОД/ФТ, общекорпоративная оценка рисков, мониторинг санкций, мониторинг транзакций, имплементация Travel Rule, процедуры SAR/STR, KYC/KYB при онбординге, работа с жалобами и конфликты интересов — всё выстроено вокруг вашего реального профиля риска.
- Бизнес-план: программа деятельности, трёхлетние финансовые прогнозы и описание системы управления и внутреннего контроля.
- Технологии и ИКТ: ИТ-архитектура, политика кибербезопасности и тесты на проникновение, архитектура горячих/холодных кошельков и управление ключами (для хранения), непрерывность бизнеса и аварийное восстановление, реестр сторонних ИКТ-провайдеров и реагирование на инциденты — всё в соответствии с пятью столпами DORA.
Получите коммерческое предложение под вашу модель
Расскажите нам о ваших услугах, целевых рынках и сроках, и мы определим структуру, юрисдикцию, капитал и совокупную стоимость в рамках одной консультации. Единая фирма, одно предложение, ответственность за реализацию.
Сроки
| Этап | Продолжительность | Нарастающим итогом |
|---|---|---|
| Регистрация юридического лица и внесение капитала | 2–6 недель | 2–6 недель |
| Подготовка документации по комплаенсу | 6–10 недель | 8–16 недель |
| Банковское обслуживание и платёжная инфраструктура (параллельно) | 2–4 недели | Параллельно с этапами 2–3 |
| Предварительное взаимодействие с регулятором (по желанию) | 1–2 недели | 9–18 недель |
| Формальная подача заявки | 1 неделя | 10–19 недель |
| Проверка комплектности | До 25 рабочих дней | 15–24 недели |
| Содержательная оценка | 40–60 рабочих дней | 23–36 недель |
| Итого (от лучшего до сложного случая) | 4–8 месяцев | 23–36 недель |
Этот срок от 4 до 8 месяцев проходит через действующий режим ЕС; сложные заявки могут занять 9–12 месяцев. Мы активно управляем процессом, начиная достаточно рано, чтобы ваша авторизация была действительной до дедлайна 1 июля 2026 года.
Налогообложение
В Польше применяется ставка налога на прибыль организаций 19%, пониженная ставка 9% для малых налогоплательщиков (выручка за предшествующий год ниже эквивалента €2 миллионов в злотых, без учёта доходов от прироста капитала) и фиксированная ставка НДФЛ 19% на доходы от конвертации крипто-в-фиат. Обмен криптоактивов освобождён от НДС в соответствии с решением CJEU по делу Hedqvist. Если авторизация находится за рубежом, а вы ведёте деятельность в Польше, мы совместно с вами структурируем налоговую позицию в обоих государствах.
| Налог | Ставка | Применение к криптоактивам |
|---|---|---|
| Налог на прибыль организаций | 19% (стандартная) | Все прибыли CASP |
| Ставка для малых налогоплательщиков | 9% (выручка за предшествующий год ≤ ~€2 000 000) | Применяется к доходам, не являющимся приростом капитала, если CASP соответствует критериям малого налогоплательщика |
| Прирост капитала (корпоративный) | 19% (отдельная корзина прироста капитала) | Доходы от торговли криптоактивами юридическими лицами |
| Прирост капитала (физические лица) | 19% (PIT-38, фиксированная) | Реализуется при конвертации крипто-в-фиат; обмен крипто-в-крипто не является налогооблагаемым событием |
| НДС | 23% стандартная; обмен криптовалют освобождён от НДС | Обмен крипто-в-фиат освобождён по решению Hedqvist |
| Налог у источника на дивиденды (для компаний) | 19% | Освобождение при доле ≥10% в течение ≥2 лет (льгота ЕС по участию) |
| Налог у источника на дивиденды (для физических лиц) | 19% | Удерживается у источника |
| Налог у источника на проценты | 0% (ЕС/СИДН) / 20% | Зависит от юрисдикции получателя и договора |
| Социальные взносы работодателя | ~19,2%–22,4% | С валовой зарплаты; диапазон варьируется в зависимости от ставки страхования от несчастных случаев. Работник дополнительно уплачивает ~13,7% |
Вопросы отчётности и структурирования
Корпоративные доходы от криптоактивов учитываются в отдельной корзине прироста капитала по налогу на прибыль, поэтому убытки в ней не могут зачитываться против операционных доходов; для физических лиц налогооблагаемыми являются только конвертации крипто-в-фиат, но не обмены крипто-в-крипто. Польский режим паушальной ставки в эстонском стиле (CIT estoński) откладывает налог до распределения, хотя его взаимодействие с капитальными обязательствами CASP требует индивидуального анализа, который мы проводим совместно с вами. Польша имплементировала DAC8, поэтому CASP отчитываются по данным пользователей начиная с данных за 2026 год; Второй столп с минимальной ставкой 15% затрагивает только группы с выручкой свыше €750 миллионов — что редко встречается у самостоятельного CASP.
Текущий комплаенс
Авторизация является бессрочной, без продления, однако надзор осуществляется непрерывно, и обязательства применяются в равной мере к польскому CASP и к CASP, паспортизированному из другого государства-члена. CASP представляют аудированную финансовую отчётность, отчёты о достаточности капитала и отчёты о деятельности в компетентный орган, а также отчёты в сфере ПОД/ФТ в национальный ФИУ (в Польше — GIIF) и налоговую отчётность по DAC8, уплачивая ежегодный надзорный взнос вместо сбора за продление. Органы проводят плановые и внеплановые инспекции в области ПОД/ФТ, сегрегации клиентских активов, кибербезопасности и управления; правоприменение реально: штрафы по Статье 111, публичное порицание, запреты на занятие руководящих должностей и отзыв авторизации. Маркетинг должен быть добросовестным, ясным и не вводящим в заблуждение; крупные рекламные платформы требуют действующей авторизации CASP для криптовалютной рекламы в ЕС с апреля 2025 года. Мы ведём всё это или осуществляем надзор, чтобы авторизация оставалась в добросовестном состоянии.
Управление ИКТ-рисками & операционная устойчивость
Закон о цифровой операционной устойчивости (DORA, Регламент (ЕС) 2022/2554) распространяется на каждый MiCA CASP и действует с 17 января 2025 года, являясь обязательным напрямую независимо от польского национального законодательства и применяемым органом авторизующего государства. Он устанавливает пять столпов: управление ИКТ-рисками, уведомление об инцидентах, тестирование устойчивости, управление рисками сторонних ИКТ-провайдеров и обмен информацией. Все CASP соблюдают требования вне зависимости от размера, хотя тестирование на проникновение под руководством специалистов по угрозам применяется только к организациям, признанным значимыми; операторы хранения должны использовать сегрегированную архитектуру горячих и холодных кошельков с мультиподписью и документированным управлением ключами. Мы встраиваем эту структуру в вашу заявку и поддерживаем её актуальность впоследствии.
Уведомление об инцидентах
Крупные ИКТ-инциденты должны быть сообщены компетентному органу в строгие сроки:
| Отчёт | Срок |
|---|---|
| Первичное уведомление | В течение 4 часов после классификации как крупный; не позднее 24 часов после обнаружения |
| Промежуточный отчёт | В течение 72 часов после первичного уведомления |
| Итоговый отчёт | В течение 1 месяца после последнего промежуточного отчёта |
Банковское обслуживание
Банковское обслуживание является одной из наших ключевых услуг, и криптовалютная авторизация без работающего банковского обслуживания малополезна, поэтому мы организуем его параллельно с получением лицензии. Структура двухуровневая: операционный счёт в лицензированном EMI ЕС для повседневных операций и счёт в кредитной организации для хранения клиентских средств, который Статья 70 MiCA обязывает размещать в кредитной организации (а не в EMI) на сегрегированном счёте не позднее конца следующего рабочего дня. Взаимоотношения с кредитной организацией — более сложная из двух частей, обычно занимающая 2–4 месяца, поэтому мы начинаем в период подготовки заявки и подтверждаем реализуемость до её подачи. Мы открываем счёт в государстве, где проводим авторизацию, а польских клиентов вы обслуживаете через паспортизацию. Смотрите раздел банковское обслуживание для лицензированных криптооператоров — о том, как это встраивается в общую схему работы.
Статус ФАТФ & международное положение
Польша не включена ни в один список ФАТФ и никогда не находилась под серым или чёрным надзором; как государство — член ЕС она не входит в список высокорисковых третьих стран ЕС, и её система ПОД/ФТ оценивается MONEYVAL. Репутационный риск связан не с её положением по этим показателям, а с тем, что она является единственным государством — членом ЕС, неспособным авторизовать CASP к концу переходного периода, — именно поэтому мы переводим клиентов на реальную авторизацию задолго до этой даты.
Паспортизация по MiCA и доступ к рынку ЕС
Паспортизация — это механизм, позволяющий обслуживать польский рынок в отсутствие польской авторизации, и именно её мы настраиваем в первую очередь. В соответствии со Статьёй 65 CASP, авторизованный в любом государстве — члене ЕС или ЕЭЗ, уведомляет свой домашний регулятор, который передаёт уведомление принимающим NCA (включая KNF) и ESMA; отдельная авторизация, капитал и период ожидания не требуются; охватываются как трансграничные услуги, так и открытие филиалов. Паспорт распространяется на весь ЕЭЗ, включая Исландию, Лихтенштейн и Норвегию. Великобритания, Швейцария и Гибралтар находятся за его пределами и требуют местной авторизации для обслуживания местных клиентов; обратное привлечение — это узкое исключение для третьих стран, не являющееся маршрутом для обслуживания польских клиентов, которые охватываются в соответствии со Статьёй 65. См. наше руководство по обратному привлечению для паттерна третьих стран.
Преимущества и ограничения
Мы открыто говорим о том, чем является и чем не является Польша: крупный, криптоориентированный рынок для обслуживания, но пока не юрисдикция для лицензирования. Мы обслуживаем его, авторизуя вас в другом месте и осуществляя паспортизацию.
- Крупнейший рынок криптоактивов в ЦВЕ. Население около 38 миллионов человек с высоким уровнем принятия и около 1 300 участников реестра — высокоценная цель для паспортизованных CASP.
- Доступен сегодня через паспортизацию. CASP, авторизованный в другом месте, обслуживает польских клиентов в соответствии со Статьёй 65 MiCA без отдельной польской авторизации.
- Устойчивый, умеренный налоговый режим. Не затронут задержкой лицензирования: 19% налог на прибыль организаций, 9% для малых налогоплательщиков, фиксированная ставка НДФЛ 19% на доходы от конвертации крипто-в-фиат.
- Широкая база разработчиков. Один из крупнейших резервов программных и финтех-инженеров в ЕС — привлекателен для развития операционного юридического лица даже при лицензировании в другом месте.
- Чистый международный статус. Не включена в списки ФАТФ и никогда не находилась под серым или чёрным надзором.
- × Нет действующего режима CASP. Ключевое ограничение; мы авторизуем вас в действующем режиме ЕС и осуществляем паспортизацию.
- × Истекающий переходный период. Права устаревшего реестра заканчиваются 1 июля 2026 года, а рассмотрение заявки MiCA занимает 4–8 месяцев, поэтому повторная авторизация должна начаться немедленно.
- × Законодательная неопределённость. Два вето свидетельствуют о том, что принятие закона не гарантировано, поэтому мы рассматриваем паспортизацию как базовый сценарий, а не принятие польского закона.
- × Суровые санкции за нелицензированную деятельность. Штрафы до PLN 20 миллионов или до 8 лет лишения свободы, помимо нарушения законодательства ЕС после дедлайна.
- × Ужесточение банковских требований для организаций, состоящих только в реестре. Банки проявляют осторожность в отношении криптофирм без авторизации MiCA, поэтому мы совмещаем повторную авторизацию с открытием счёта для хранения средств в кредитной организации.
Сравнение с другими юрисдикциями
Поскольку Польша в настоящее время не может авторизовать CASP, значимое сравнение касается того, где оператор, ориентированный на Польшу, должен авторизоваться вместо неё. Естественными альтернативами являются Чехия и Эстония; Литва — прибалтийский аналог, а Германия — вариант крупной экономики; каждая из них обеспечивает паспорт Статьи 65 для входа в Польшу.
| Фактор | Польша | Чехия | Эстония | Литва | Германия |
|---|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| Регулятор | KNF | CNB | Finantsinspektsioon (FSA) | Bank of Lithuania | BaFin |
| Сроки | Режим не действует | 3–6 месяцев | 3–5 месяцев | 4–8 месяцев | 6–12 месяцев |
| Мин. капитал | €50 000–€150 000 (MiCA, после начала работы режима) | €50 000–€150 000 | €100 000–€250 000 (национальное дополнение) | €50 000–€150 000 | €50 000–€150 000 |
| Совокупные расходы за 1-й год | Недоступно (режим отсутствует) | €130 000–€320 000 | €200 000–€400 000 | €125 000–€420 000 | €250 000–€500 000 |
| Налог на прибыль | 19% / 9% для малых | 21% / 0% холдинговый режим | 0% нераспределённая / 22% распределённая | 17% / 7% для малых | ~30% (суммарно) |
| Местное присутствие | Офис, 2+ директора (ожидает принятия Закона) | Офис, 2+ директора, офицер по комплаенсу | Офис, 2+ директора, офицер по комплаенсу | Офис, MLRO-резидент, 2+ директора | Офис, 2+ управляющих директора |
| Паспортизация в ЕС | Из Польши пока недоступна | Да | Да | Да | Да |
| Статус ФАТФ / MONEYVAL | Не в списках ФАТФ; оценивается MONEYVAL | Не в списках ФАТФ; оценивается MONEYVAL | Не в списках ФАТФ; усиленный мониторинг MONEYVAL | Не в списках ФАТФ; 5-й раунд MONEYVAL завершён | Член ФАТФ; MER 2022 |
| Лучший выбор для | По состоянию на июнь 2026 года — не база лицензирования (режим не действует) | Операторов ЦВЕ, желающих действующий и конкурентоспособный по стоимости режим вблизи Польши | Технологических компаний, реинвестирующих прибыль (0% налог на прибыль) | Операторов, ориентированных на доступность; доступ к ЕС; финтех-экосистема | Операторов, приоритизирующих рыночный вес и статус BaFin |
Сравните все криптоюрисдикции бок о бок →
Ключевое отличие: Польша — единственный столбец без пригодных сроков, стоимости и паспорта, поскольку её режим не действует. Для оператора, ориентированного на Польшу, Литва — сильный вариант; Чехия предлагает конкурентоспособный по стоимости режим CNB на том же рынке ЦВЕ, Эстония добавляет преимущество 0% налога на нераспределённую прибыль, а Германия подходит операторам, приоритизирующим рыночный вес над скоростью. Мы напрямую обеспечиваем криптолицензирование в Литве с паспортизацией в Польшу по Статье 65 — полученное, поданное и реализованное нашей собственной командой и местными специалистами под нашим контролем.
Литва: действующий режим MiCA — мы его реализуем
Bank of Lithuania авторизует CASP в рамках действующего режима MiCA, применяя требования к капиталу напрямую, в условиях развитой экосистемы EMI и с полной паспортизацией в Польшу. Мы получаем авторизацию для вас.
Типичные ошибки в работе с польской ситуацией
Опасные ошибки вокруг Польши — это не ошибки при подаче заявки, поскольку никакая польская заявка не может быть подана; это ошибки планирования, и уберечь клиентов от них — часть нашей работы.
- Предположение, что дедлайн зависит от польского закона. Это не так. Дедлайн 1 июля 2026 года установлен MiCA и подтверждён ESMA; запоздавший польский закон не может его продлить, а планирование в расчёте на национальное продление — самая дорогостоящая ошибка.
- Восприятие устаревшего реестра как лицензии MiCA. Это регистрация в целях ПОД/ФТ без проверки капитала и без паспорта, предоставляющая лишь переходное право, которое заканчивается в дедлайн и не может быть конвертировано в авторизацию CASP.
- Ожидание открытия KNF перед действиями. Даже если закон вступит в силу в середине 2026 года, новая авторизация KNF не успеет завершиться до дедлайна, поэтому повторная авторизация за рубежом должна начаться заблаговременно.
- Недооценка банковских последствий. Банки всё чаще отказывают криптофирмам, имеющим только регистрацию в реестре без пути к MiCA, поэтому откладывание банковского вопроса грозит потерей счетов в самый неподходящий момент.
- Смешение польского налогообложения и польского лицензирования. Благоприятный и устойчивый налоговый режим не создаёт маршрута для лицензирования: они регулируются совершенно разными инструментами.
Часто задаваемые вопросы
Можно ли получить криптолицензию в Польше прямо сейчас?
Пока нет, и мы говорим об этом прямо. KNF не может рассматривать заявки MiCA CASP до вступления в силу национального Закона о рынке криптоактивов, а по состоянию на июнь 2026 года он не действует. Пока Польша не может выдавать авторизации, мы предоставляем маршрут, которым фактически пользуются операторы: мы получаем для вас авторизацию MiCA CASP в операционном государстве — члене ЕС и паспортизируем её в Польшу в соответствии со Статьёй 65, чтобы вы уже сейчас обслуживали польский рынок. Мы также регистрируем вашу польскую компанию и готовы подать документы в KNF сразу после его открытия.
Что означает дедлайн 1 июля 2026 года для польских криптофирм?
1 июля 2026 года — конец переходного периода по MiCA в соответствии со Статьёй 143(3). Организации из польского устаревшего реестра вправе продолжать работу до этой даты или до вынесения решения по заявке CASP — смотря что наступит раньше. После этого обслуживание клиентов из ЕС без авторизации MiCA нарушает законодательство ЕС. Поскольку Польша не может своевременно выдать авторизацию, мы переводим вашу авторизацию в действующий режим ЕС задолго до дедлайна и паспортизируем её обратно в Польшу, чтобы вы продолжали работу без перерыва.
Стоит ли дожидаться польского Закона о рынке криптоактивов?
Нет. Дедлайн установлен MiCA, а не принятием польского закона, и рассмотрение заявки MiCA занимает от четырёх до восьми месяцев. Даже принятый в середине 2026 года польский закон не позволит получить польскую авторизацию до истечения переходного срока, поэтому мы авторизуем вас сейчас в государстве-члене с действующим режимом и осуществляем паспортизацию в Польшу.
Каковы минимальные требования к капиталу для MiCA CASP?
Требования MiCA к собственным средствам применяются напрямую в соответствии со Статьёй 67 и Приложением IV: €50 000 для услуг Класса 1, €125 000 для Класса 2 и €150 000 для Класса 3. Текущее требование — это наибольшая из двух величин: постоянный минимум или четверть фиксированных накладных расходов за предшествующий год. Эти пороговые значения одинаковы по всему ЕС, поэтому требования к капиталу одни и те же независимо от того, где мы получаем для вас авторизацию.
Распространяется ли DORA на CASP?
Да. DORA (Регламент (ЕС) 2022/2554) применяется напрямую по всему ЕС с 17 января 2025 года, в том числе в отношении CASP, авторизованных в соответствии с MiCA, независимо от национальной имплементации в Польше. Любой авторизованный CASP должен соответствовать всем пяти столпам DORA: управление ИКТ-рисками, уведомление об инцидентах, тестирование устойчивости, управление рисками сторонних ИКТ-провайдеров и обмен информацией. Мы встраиваем структуру DORA в вашу заявку.
Распространяется ли лицензия MiCA CASP на токенизированные ценные бумаги или RWA?
Нет. Статья 2(4) MiCA исключает криптоактивы, квалифицирующиеся как финансовые инструменты, поэтому авторизация MiCA CASP не распространяется на токенизированные ценные бумаги. Токенизированная акция, облигация или пай фонда регулируются в соответствии с MiFID II, Регламентом о проспекте эмиссии и Пилотным режимом ЕС по технологии распределённого реестра, а не MiCA. Токенизированные реальные активы подпадают под режим ценных бумаг MiFID; если структура представляет собой токенизированный пай фонда, применяется фондовый режим. Мы определяем каждый маршрут через режим, который его фактически регулирует.
Нацелены на Польшу? Мы получим для вас лицензию там, где MiCA работает.
Польша пока не может авторизовать CASP, но дедлайн не ждёт. Мы получаем авторизацию MiCA CASP в государстве-члене с действующим режимом, паспортизируем её в Польшу в соответствии со Статьёй 65 и занимаемся регистрацией компании, банковским обслуживанием и текущим комплаенсом — всё в рамках единого ответственного договора. Мы подаём документы и отвечаем за результат. Расскажите нам о вашей модели — мы определим структуру, юрисдикцию и сроки.
Банковское обслуживание & платёжные услуги
Компании и лицензии всё равно нужен банковский счёт
Банковское обслуживание — одна из трёх наших ключевых услуг. Мы помогаем высокорисковым и регулируемым компаниям открыть банковские и платёжные счета, в которых другие отказывают: мы напрямую работаем с EMI ЕС, платёжными организациями и криптоориентированными банками, подтверждаем готовность принять вас до подачи заявки и обеспечиваем введение. Используйте эту услугу вместе с регистрацией компании и лицензией или отдельно.
Изучить банковское обслуживание & платёжные услуги →
Связанные услуги
- Лицензирование CASP в Литве: действующий режим MiCA, который мы реализуем, с паспортизацией в Польшу
- Обзор криптолицензирования: авторизация MiCA CASP в обслуживаемых нами юрисдикциях
- Регистрация европейских компаний: учреждение юридических лиц в ЕС и ЕЭЗ для криптовалютного и финтех-бизнеса
- Обратное привлечение: узкое исключение для третьих стран и его ограничения
- Банковское обслуживание для криптооператоров: хранение средств в кредитной организации и операционная инфраструктура EMI