Почему операторы рассматривают Сальвадор
Сальвадор — единственная юрисдикция, сочетающая специальный закон о цифровых активах, регистрационный режим, установленный законом 20-дневный срок рассмотрения и нулевую налоговую нагрузку на регулируемую криптодеятельность. Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD) зарегистрировала более 70 поставщиков с 2023 года, включая эмитентов стейблкоинов, международные биржи, компании по торговле деривативами и ценными бумагами, а также первый традиционный сальвадорский розничный банк.
Налоговое освобождение по Статье 36 привлекает внимание с первого взгляда, однако доступ к местному банковскому обслуживанию является операционным барьером: due diligence в отношении компаний, уже внесённых в реестр CNAD, значительно строже, чем в отношении компаний на стадии создания, — поэтому правильная последовательность действий — это учреждение юридического лица и открытие счёта до предварительной регистрации, а не после. Большинство операторов узнают об этом на горьком опыте, когда банк отклоняет заявку уже после получения лицензии — спустя 6 месяцев процесса, который, как им казалось, был завершён.
Аргументация строится на двух факторах. Закон об эмиссии цифровых активов (LEAD) создаёт единую нормативно-правовую базу для обмена, хранения, управления торговой платформой, эмиссии и услуг в сфере стейблкоинов, устраняя правовую неопределённость, которая ограничивает криптобизнес в большинстве стран Латинской Америки. Статья 36 LEAD освобождает зарегистрированных поставщиков услуг цифровых активов от налога на прибыль, налога на прирост капитала, налога на добавленную стоимость (IVA), муниципальных налогов и обязанности удержания с доходов от деятельности по Статье 19. Объективный вывод: Сальвадор является дополнением к лицензии EU MiCA, а не её заменой — это налогово-эффективная база в Латинской Америке для операторов, уже имеющих или стремящихся получить отдельное разрешение для доступа на европейский рынок.
Нормативно-правовая база
Закон об эмиссии цифровых активов (Decreto Legislativo No. 643), вступивший в силу 31 января 2023 года, учреждает CNAD как специализированный регулятор цифровых активов Сальвадора. Реформа, принятая 3 октября 2024 года, консолидировала надзор за поставщиками услуг цифровых активов и поставщиками услуг Bitcoin в рамках CNAD, расширила систему ПОД/ФТ и противодействия распространению оружия массового уничтожения и ввела отдельную категорию для эмитентов стейблкоинов.
Определение: поставщик услуг цифровых активов
Под поставщиком услуг цифровых активов (DASP, или PSAD по-испански) понимается любое юридическое лицо, зарегистрированное в CNAD для осуществления одного или нескольких видов деятельности, предусмотренных Статьёй 19 LEAD, — от обмена и хранения до управления торговой платформой, эмиссии и управления инвестиционными продуктами на основе цифровых активов.
Реформа октября 2024 года внесла три изменения, заслуживающие внимания. Надзор за цифровыми активами был передан CNAD (BCR продолжает операционно администрировать реестр Bitcoin Service Provider до завершения переходного периода); разрешённые организационно-правовые формы для заявителей на DASP были ограничены Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.) или иностранным филиалом — упрощённая акционерная структура (SAS) исключена; и был закреплён принцип территориальности, ограничивающий деятельность DASP территорией Сальвадора, тогда как трансграничная деятельность подпадает под правила юрисдикции назначения.
Закон о Bitcoin: фактически отменён, режим DASP не затронут
Decreto Legislativo No. 199 от 29 января 2025 года, вступивший в силу приблизительно 1 мая 2025 года, фактически отменил обязательный статус Bitcoin как законного платёжного средства. Приём Bitcoin теперь является добровольным, распространяется исключительно на частный сектор и запрещён для государственного сектора. Статьи 4, 8 и 9 Закона о Bitcoin были отменены; Статья 5, предусматривающая освобождение от налога на прирост капитала по ставке 0% при обменных операциях с Bitcoin, сохранена. Принципиально важно, что режим DASP в рамках LEAD остаётся в силе в неизменном виде: поправки к Закону о Bitcoin затрагивают исключительно режим BSP и порядок обращения в государственном секторе.
Типы лицензий и охватываемые виды деятельности
Статья 19 LEAD определяет виды деятельности, требующие регистрации DASP: обмен цифровых активов на фиатные валюты или другие цифровые активы; управление торговой платформой; оценка рисков и цен; андеррайтинг и размещение эмиссий; структурирование и управление инвестиционными продуктами; хранение, перевод и исполнение ордеров от имени третьих лиц. CNAD организует реестр по пяти классам деятельности, а нормативно-правовая база также предусматривает три разрешения на стороне эмиссии: эмитент цифровых активов, эмитент стейблкоинов (добавлен реформой октября 2024 года) и сертификатор.
| Категория | Сфера применения | Примечания |
|---|---|---|
| Поставщик услуг цифровых активов (DASP / PSAD) | Виды деятельности по Статье 19: обмен, хранение, торговая платформа, андеррайтинг эмиссий, размещение, перевод от имени третьих лиц | Налоговое освобождение по Статье 36 применяется. В реестре CNAD — пять классов деятельности. |
| Эмитент цифровых активов / Эмитент стейблкоинов | Публичное или частное предложение цифровых активов или стейблкоинов в соответствии с LEAD | Категория стейблкоинов введена в октябре 2024 года; сборы рассчитываются исходя из планируемого объёма эмиссии за 12 месяцев. |
| Сертификатор | Независимые услуги по аттестации | Налоговое освобождение по Статье 36 применяется. |
| Bitcoin Service Provider (BSP / PSB) | Обмен BTC ↔ USD, обработка Bitcoin-платежей, денежные переводы и хранение | НЕ квалифицируется для получения налоговых льгот по Статье 36. Операции исключительно с Bitcoin регистрируются как BSP; операторы с несколькими активами, как правило, регистрируются и как DASP, и как BSP. BCR администрирует реестр до завершения перехода к CNAD. |
Сальвадор является одной из немногих юрисдикций, нормативно-правовая база которой прямо охватывает токенизированные реальные активы и цифровые ценные бумаги. В соответствии с LEAD зарегистрированные эмитенты могут выпускать и торговать токенизированными RWA, например, токенизированными облигациями и казначейскими инструментами США. Это механизм эмиссии ценных бумаг, отличный от сервисной лицензии DASP; если структура предполагает токенизированное фондовое средство, оно регулируется режимом инвестиционных фондов, а в нашем руководстве по лицензированию инвестиционных фондов это разграничение разъяснено. Распространённая ошибка — регистрация в качестве BSP при наличии в бизнес-модели альткоинов, стейблкоинов или токенизированных активов: такая деятельность требует регистрации DASP, и при регистрации исключительно BSP льготы по Статье 36 не применяются.
Требования и процесс
Регистрация в CNAD требует создания S.A. de C.V. или иностранного филиала (SAS исключена), не менее двух акционеров — при этом допускается 100% иностранное владение без требований к резидентству акционеров или директоров, — резидентного законного представителя, резидентного руководителя по комплаенсу с резидентным заместителем, назначенного координатора по кибербезопасности и юридического адреса в Сальвадоре. Заявитель также должен подготовить трёхлетний бизнес-план, программу AML/KYC в соответствии с Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos (LCLDA) и Руководством CNAD по ПОД/ФТ-ADM, программу кибербезопасности и обеспечения непрерывности деятельности, а также проверенный аудитором вступительный баланс, заверенный сальвадорским дипломированным бухгалтером. Минимальный оплаченный уставный капитал составляет символические USD 2 000, однако CNAD вправе установить более высокий размер исходя из профиля риска.
Порядок рассмотрения заявки
Процесс CNAD включает два формальных этапа: предварительную регистрацию (фильтр возражений/отсутствия возражений, устанавливающий территориальную и предметную компетенцию) и окончательную регистрацию (содержательное рассмотрение). Установленный законом срок рассмотрения составляет 20 рабочих дней с момента получения полного пакета документов, однако это не отражает фактического календарного времени, поскольку процедуры банковского обслуживания, апостилирования и циклы запросов дополнительной информации в этот срок не входят. Реальный общий срок от начала процесса до получения свидетельства о регистрации составляет от 3 до 6 месяцев для стандартных моделей и от 7 до 9 месяцев для сложных многолицензионных структур или эмитентов стейблкоинов.
Рабочий порядок действий: учреждение S.A. de C.V. и получение налоговых идентификаторов, назначение резидентного законного представителя и сотрудников по комплаенсу, открытие местного банковского счёта (ключевое ограничение), параллельная, а не последовательная подготовка пакета документов, прохождение этапа отсутствия возражений, затем подача на окончательную регистрацию. Льготы по Статье 36 применяются с даты уведомления об этой регистрации. Документы иностранного происхождения требуют заверенного перевода на испанский язык и апостиля; разработка сальвадорских процедур, непосредственно ссылающихся на LCLDA и Руководство CNAD по ПОД/ФТ-ADM, а не адаптация типового офшорного шаблона, является наиболее надёжным предиктором успешного прохождения проверки.
Налогообложение
Статья 36 LEAD освобождает зарегистрированных поставщиков услуг цифровых активов, сертификаторов и эмитентов от налога на прибыль организаций, налога на прирост капитала, налога на добавленную стоимость (IVA по ставке 13%), муниципальных налогов и обязанности удерживать эти налоги с доходов от деятельности по Статье 19. Доходы, не подпадающие под Статью 19, — в частности, консультационные услуги и операции исключительно с фиатными валютами, — по-прежнему облагаются стандартным налогом на прибыль организаций в размере 30%. Bitcoin Service Provider не имеет права на освобождение по Статье 36 — это структурная асимметрия, которая должна определять выбор пути лицензирования.
| Налог | Стандартная ставка в Сальвадоре | Зарегистрированный DASP / эмитент / сертификатор по доходам Статьи 19 | Только BSP |
|---|---|---|---|
| Налог на прибыль организаций | 30% (25%, если налогооблагаемый доход ≤ USD 150 000) | 0% | 30% (ставка 25%) |
| Налог на прирост капитала | 10% | 0% | 0% только на Bitcoin (Ст. 5 Закона о Bitcoin сохранена) |
| Налог на добавленную стоимость (IVA) | 13% | 0% на услуги по Статье 19 | 13% |
| Муниципальные налоги | Variable | 0% | Variable |
| Налог у источника на дивиденды (акционер-резидент) | 5% | 5% | 5% |
| Налог у источника на дивиденды (получатель из налоговой гавани) | 25% | 25% | 25% |
Реальным ограничением при налоговом структурировании в Сальвадоре является не декларируемая ставка 0%, а ловушка налога у источника на дивиденды: ставка 5% вырастает до 25%, если получатель зарегистрирован в налоговой гавани или льготном режиме, — поэтому холдинговые цепочки, маршрутизирующие дивиденды через включённые в соответствующий перечень юрисдикции, существенно нивелируют преимущество по Статье 36. Следует также учитывать, что Статья 36 распространяется исключительно на деятельность по Статье 19; консультационные и сервисные вознаграждения, операции исключительно с фиатными валютами и доходы BSP по-прежнему облагаются налогом. В части текущих обязательств зарегистрированные DASP представляют квартальную и годовую проверенную аудитором финансовую отчётность, поддерживают программу ПОД/ФТ в соответствии с LCLDA и Руководством CNAD по ПОД/ФТ-ADM, уведомляют CNAD о любых существенных изменениях в услугах, составе собственников или директоров и осуществляют обязательную проверку по консолидированному списку санкций ООН.
Банковское обслуживание
Местное банковское обслуживание в USD является главным операционным ограничением для проекта по получению DASP в Сальвадоре, несмотря на статус USD как законного платёжного средства с 2001 года. Традиционный сальвадорский розничный банк первым получил регистрацию CNAD DASP в октябре 2024 года, однако в целом местные банки по-прежнему избирательно подходят к открытию счетов для криптобизнеса. Местные банки применяют значительно более строгий due diligence к компаниям, уже включённым в реестр CNAD, чем к компаниям, ещё не прошедшим регистрацию, — поэтому правильный порядок действий: учредить компанию, открыть местный операционный счёт в USD, затем подать заявку на предварительную регистрацию. Лицензированное EMI в ЕС, дружественное к криптобизнесу, остаётся практическим инструментом для текущих платёжных потоков; местный банк выполняет функцию регуляторного якоря и счёта в операционной валюте.
Международный статус и доступ к рынкам
Сальвадор является полноправным членом ГАФИЛАТ (GAFILAT) с 2022 года и не включён в список ФАТФ как юрисдикция, находящаяся под усиленным мониторингом. Доклад о взаимной оценке 4-го раунда, принятый на пленарном заседании ГАФИЛАТ в августе 2024 года, выявил недостатки в глубине понимания рисков финансирования терроризма, виртуальных активов и юридических лиц, однако не повлёк включения в серый список.
Доступ на рынок ЕС
Сальвадорская регистрация CNAD DASP не предоставляет прав на пассортинг в ЕС. Типичная структура для операторов, ориентированных как на LatAm, так и на Европу, предполагает CNAD DASP для латиноамериканского направления и отдельную лицензию CASP в юрисдикции ЕС. Правовую основу и её ограничения см. в нашем руководстве по обратному привлечению клиентов под MiCA →. Статус USD как законного платёжного средства создаёт среду с общей валютой, однако не влечёт трансграничных договорённостей с властями США, а ведение бизнеса, ориентированного на США, по-прежнему требует соответствующих федеральных и государственных регистраций в качестве оператора денежных переводов. Мы не оказываем услуги гражданам и резидентам США; информация о США приводится исключительно в справочных целях.
Преимущества и ограничения
Сальвадор предоставляет специальную нормативно-правовую базу для цифровых активов, нулевую налоговую нагрузку на регулируемую деятельность и быстрый установленный законом срок рассмотрения — при отсутствии пассортинга в ЕС, избирательном местном банковском обслуживании и реальных требованиях к присутствию.
- Специальная нормативно-правовая база для цифровых активов. LEAD создаёт единую правовую основу для обмена, хранения, торговли, эмиссии и услуг в сфере стейблкоинов с механизмом публичного предложения для эмитентов токенизированных активов.
- Нулевая налоговая нагрузка на деятельность по Статье 19. Статья 36 освобождает зарегистрированных поставщиков от налога на прибыль, налога на прирост капитала, IVA, муниципальных налогов и удержания с доходов от цифровых активов.
- 20-дневный установленный законом срок рассмотрения. Один из самых коротких в мире для содержательной авторизации в сфере криптовалют.
- USD — операционная валюта. Устраняет валютный риск для бизнеса, номинированного в USD; страна не включена в серый список ФАТФ.
- × Отсутствие пассортинга в ЕС. Сальвадорский DASP не предоставляет прав на обслуживание клиентов из ЕС. Способ нивелирования: сочетать с лицензией EU MiCA CASP в юрисдикции, например Литва, Кипр или Мальта.
- × Местное банковское обслуживание является операционным узким местом. Местные банки подходят к открытию счетов избирательно, а заявки после регистрации рассматриваются значительно строже. Способ нивелирования: открыть местный счёт в USD до предварительной регистрации.
- × Ловушка 25% налога у источника на дивиденды. Холдинговые цепочки, маршрутизирующие через юрисдикции из соответствующих перечней налоговых гаваней, облагаются по повышенной ставке. Способ нивелирования: выстраивать холдинговую цепочку через юрисдикцию, не включённую в перечень, с надлежащим профилем прозрачности.
- × Реальное присутствие действительно обязательно. Резидентные сотрудники по комплаенсу, резидентный законный представитель, юридический адрес и проверенный аудитором вступительный баланс. Способ нивелирования: закладывать бюджет на реальные местные зарплаты и расходы на офис; структура без реального присутствия не пройдёт этап отсутствия возражений.
Сравнение с аналогами
Сальвадор занимает особое место в LatAm и офшорном ландшафте криптолицензирования. По сравнению с ближайшими латиноамериканскими аналогами — Панамой и Коста-Рикой — он выигрывает по регуляторной конкретности и налоговым условиям; по сравнению с юрисдикциями EU MiCA, такими как Мальта, — уступает по пассортингу и глубине институционального банкинга. Оба соседних государства работают без специального регулирования криптовалют, что снижает стоимость и сроки, однако оставляет операторов в правовой серой зоне применительно к эмиссии и стейблкоинам.
| Фактор | Сальвадор | Панама | Коста-Рика | Мальта (ссылка ЕС) |
|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | DASP (CNAD) под LEAD | Упрощённая регистрация (без специального закона о криптовалютах) | Регистрация в SUGEF (без специального закона) | MiCA CASP |
| Сроки | 3–6 месяцев | 2–4 месяца | 2–4 месяца | 6–12 месяцев |
| Налог на прибыль организаций | 0% на деятельность по Ст. 19; 30% — прочие | 25% территориальный | 30% на доходы из местных источников | 35% номинальный; эффективный ~5% с возвратом |
| Местное присутствие | Резидентный законный представитель + 2 резидентных сотрудника по комплаенсу | Только местный агент | Местный директор рекомендуется | Местные директора и квалифицированные сотрудники |
| Пассортинг в ЕС | Нет | Нет | Нет | Да — полный пассортинг в ЕЭЗ |
| Оптимально для | Эмитентов токенизированных активов; бирж LatAm; эмитентов стейблкоинов | Поставщиков услуг LatAm, ориентированных на скорость | Экономичных операций в LatAm | CASP, ориентированных на ЕС/ЕЭЗ |
Структурное преимущество Сальвадора перед соседями — специальный закон о цифровых активах и налоговое освобождение по Статье 36 с измеримым уровнем применения. По сравнению с Мальтой как межуровневым эталоном ЕС Сальвадор обменивает пассортинг MiCA на налоговую эффективность и регуляторную специфичность — именно поэтому операторам, получающим существенный доход от клиентов ЕС, следует иметь оба разрешения.
Часто задаваемые вопросы
Какие виды деятельности требуют лицензии CNAD DASP в Сальвадоре?
Статья 19 LEAD охватывает обмен цифровых активов на фиатные валюты или другие цифровые активы, управление платформой для торговли цифровыми активами или производными финансовыми инструментами, оценку рисков и цен, андеррайтинг и размещение эмиссий, структурирование и управление инвестиционными продуктами на основе цифровых активов, а также операции от имени третьих лиц: хранение, перевод, приём и передачу ордеров и исполнение ордеров на производные инструменты. Сервисы, работающие исключительно с Bitcoin, регистрируются в качестве Bitcoin Service Provider в соответствии с Нормой Técnica NRP-29 BCR; компании, работающие с несколькими активами, как правило, требуют одновременной регистрации DASP и BSP. Реестр CNAD разделяет лицензиатов на пять классов деятельности: оценщики рисков и цен, структуроры, биржи, хранение и кастодия активов, а также платформы для эмиссий.
Сколько времени занимает регистрация DASP в CNAD?
Установленный законом срок рассмотрения CNAD составляет 20 рабочих дней с момента получения полного пакета документов. Реальный общий срок от начала процесса до операционного статуса составляет от 3 до 6 месяцев для стандартных бизнес-моделей и от 7 до 9 месяцев для сложных многолицензионных структур или эмитентов стейблкоинов. 20-дневный срок редко проходит без перерывов: запросы дополнительной информации сбрасывают его, а фактическое рассмотрение в CNAD обычно занимает от 6 до 10 календарных недель. Банковское обслуживание, апостилирование документов и оценка возражений/отсутствия возражений на этапе предварительной регистрации не входят в установленный законом срок и составляют большую часть разброса по фактическому времени.
Как работает налоговое освобождение по Статье 36 LEAD?
Зарегистрированные поставщики услуг цифровых активов, сертификаторы и эмитенты освобождены от налога на прибыль организаций, налога на прирост капитала, налога на добавленную стоимость (IVA по ставке 13%), муниципальных налогов и обязанности удерживать эти налоги с доходов от деятельности, определённой в Статье 19. Освобождение применяется с даты уведомления об окончательной регистрации в CNAD. Доходы, не подпадающие под Статью 19, — в частности, консультационные услуги и операции исключительно с фиатными валютами, — облагаются стандартным налогом на прибыль в размере 30%, а при налогооблагаемом доходе ≤ USD 150 000 — 25%. Доходы Bitcoin Service Provider под освобождение не подпадают. Дивиденды облагаются налогом у источника в размере 5% для получателей из юрисдикций, не признанных налоговыми гаванями, и 25% — если получатель зарегистрирован в налоговой гавани или льготном режиме.
Насколько сложно открыть банковский счёт в Сальвадоре для зарегистрированного DASP?
Местное банковское обслуживание является главным операционным ограничением, несмотря на статус USD как законного платёжного средства с 2001 года. Традиционный сальвадорский розничный банк стал первым, получившим регистрацию CNAD DASP в октябре 2024 года, однако в целом местные банки избирательно подходят к открытию счетов. Операционное правило: открывать местный счёт в USD до подачи заявки на предварительную регистрацию в CNAD, поскольку due diligence в отношении компаний, уже включённых в реестр CNAD, значительно строже, чем в отношении компаний на стадии создания. Лицензированное EMI в ЕС, дружественное к криптобизнесу, остаётся практическим инструментом для текущих платёжных потоков; местный банк выполняет функцию регуляторного якоря и счёта в операционной валюте.
Является ли Bitcoin законным платёжным средством в Сальвадоре?
Обязательный статус Bitcoin как законного платёжного средства был фактически отменён Decreto Legislativo No. 199 от 29 января 2025, вступившим в силу приблизительно 1 мая 2025. Приём Bitcoin теперь является добровольным и распространяется исключительно на частный сектор; государственный сектор обязан отказываться от Bitcoin. Статьи 4, 8 и 9 Закона о Bitcoin были отменены; Статья 5, предусматривающая освобождение от налога на прирост капитала по ставке 0% при обменных операциях с Bitcoin, сохранена. Режим DASP в рамках LEAD не затронут этими изменениями; поправки к Закону о Bitcoin применяются исключительно к режиму BSP и порядку обращения в государственном секторе.
Может ли сальвадорский DASP обслуживать клиентов из ЕС?
Регистрация в качестве CNAD DASP в Сальвадоре не предоставляет прав на пассортинг в ЕС или ЕЭЗ. Законное обслуживание клиентов из ЕС требует либо обратного привлечения клиентов по Статье 61 MiCA, имеющего ограниченную сферу применения и непригодного в качестве маркетинговой стратегии, либо получения отдельной лицензии MiCA CASP в юрисдикции ЕС — например, в Литве, на Кипре или Мальте. Типичная структура для компаний, ориентированных как на рынок LatAm, так и на Европу, предполагает регистрацию CNAD DASP для латиноамериканского направления и отдельного MiCA CASP для доступа на европейский рынок с надлежащим межкомпанийным оформлением между двумя регулируемыми юридическими лицами. Подробнее см. полное руководство по обратному привлечению клиентов.
Рассматриваете Сальвадор?
Мы честно скажем, подходит ли сальвадорская структура вашему бизнесу, как она соотносится с другими юрисдикциями в нашей практике и где в этой схеме находится отдельная лицензия EU MiCA CASP. Мы осуществляем криптолицензирование в охваченных нами юрисдикциях и несём ответственность за то, что подаём. Запишитесь на бесплатную консультацию — мы определим ваши варианты.
Банковское обслуживание & Платёжные услуги
Компания и лицензия всё равно требуют банковского счёта
Банковское обслуживание — одно из трёх ключевых направлений нашей работы. Мы помогаем высокорисковым и регулируемым компаниям открывать банковские и платёжные счета, в которых другие отказывают: работаем напрямую с EMI в ЕС, платёжными организациями и банками, открытыми к работе с криптобизнесом, заранее проверяем готовность принять клиента и осуществляем введение. Эту услугу можно получить в пакете с регистрацией компании и лицензированием или отдельно.
Банковское обслуживание & платёжные услуги →
Связанные услуги
- Криптолицензирование: лицензирование VASP, CASP и MiCA в охватываемых нами юрисдикциях
- Обратное привлечение клиентов под MiCA: как поставщики из стран вне ЕС могут законно работать с клиентами из ЕС
- Регистрация компании: учреждение юридических лиц в юрисдикциях нашей практики
- Банковское обслуживание & Платёжные услуги: поддержка в открытии счетов и организации расчётов для регулируемых операторов
- Решения для криптобирж: как мы структурируем лицензирование для операторов криптобирж