Криптолицензирование: VASP, CASP и авторизация MiCA

Что такое криптолицензирование?

Криптолицензия — это регуляторная авторизация или регистрация, позволяющая юридическому лицу оказывать услуги с криптоактивами клиентам в определённой юрисдикции. Она принимает одну из трёх форм: регистрация, добавляющая надзор в области ПОД/ФТ к деятельности, которая иначе не лицензируется; полная авторизация, устанавливающая пруденциальные требования, требования к поведению и корпоративному управлению наряду с обязательствами по AML/CFT; или гибридный режим, сочетающий оба уровня.

Три терминологические системы описывают одну и ту же деятельность. Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ) ввела термин поставщик услуг виртуальных активов (VASP) в октябре 2018 года, выстраивая его вокруг надзора в сфере ПОД/ФТ. Европейский союз включил собственный термин — поставщик услуг криптоактивов (CASP) — в Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA), распространив эту базу на полноценный пруденциальный режим и режим регулирования поведения с правами паспортизации во всех 30 государствах Европейской экономической зоны. Регуляторы за пределами ЕС используют собственные наименования — например, режимы DPT и DTSP в Сингапуре, лицензия VATP в Гонконге и VARA VASP в ОАЭ, — однако базовые обязательства схожи.

Криптолицензирование существует наряду с другими вертикалями регулируемых финансов, а не внутри них. Лицензирование азартных игр и iGaming, лицензирование форекс-брокеров, лицензирование EMI и платёжных организаций, структурирование фондов и инвестиций и лицензирование деятельности на рынках предсказаний — у каждого из них свои регуляторы, законодательная база и капитальные пороги. Границы имеют значение: криптонативный необанк, работающий с фиатными электронными деньгами, как правило, нуждается как минимум в двух таких лицензиях одновременно. При планировании структуры мы держим их все в поле зрения.

На этой странице объясняются концепции ФАТФ и ЕС, юрисдикции, в которых мы работаем, требования MiCA, принципы выбора юрисдикции и то, как мы ведём лицензионный проект от начала до конца. Если вы уже знаете, что строите, — самый быстрый путь — записаться на бесплатную консультацию и рассказать нам.

VASP vs. CASP: два термина

VASP и CASP описывают одну и ту же базовую деятельность (профессиональное оказание услуг с криптоактивами), однако происходят от разных нормотворческих органов и влекут разные регуляторные последствия. Определение VASP ФАТФ — это международный базовый уровень ПОД/ФТ. Определение CASP ЕС — это пруденциальная система и система регулирования поведения, надстроенная над этим базовым уровнем. Смешение этих двух понятий — наиболее распространённая терминологическая ошибка на рынке.

Что такое VASP?

Поставщик услуг виртуальных активов — это любое физическое или юридическое лицо, которое в качестве бизнеса осуществляет для другого лица один или несколько из пяти видов деятельности. Глоссарий ФАТФ точно определяет эти пять видов: (i) обмен виртуальных активов на фиатные валюты; (ii) обмен между различными формами виртуальных активов; (iii) перевод виртуальных активов; (iv) хранение виртуальных активов или управление ими либо инструментами, обеспечивающими контроль над ними; и (v) участие в финансовых услугах, связанных с предложением или продажей виртуального актива эмитентом, и их оказание.

Данная система берёт начало в октябре 2018 года, когда ФАТФ пересмотрел Рекомендацию 15, распространив на виртуальные активы и VASP действие глобального периметра ПОД/ФТ; Интерпретационная записка последовала в июне 2019 года. Оба документа сохраняют авторитетный статус, а вытекающее из них правило путешествия (Travel Rule) сегодня применяется в более чем 85 юрисдикциях.

Для оператора эффект носит бинарный характер: если бизнес-модель затрагивает хотя бы один из пяти видов деятельности, на неё распространяется режим ПОД/ФТ данной юрисдикции. Сопровождается ли этот надзор полной пруденциальной лицензией (как в MiCA, Сингапуре, Гонконге и Швейцарии) или ограничивается только регистрацией (как на Британских Виргинских островах, в Грузии и в большинстве режимов ЕС до MiCA) — отдельный вопрос, зависящий от выбранной юрисдикцией модели. Базовый уровень ФАТФ не устанавливает минимального капитала, правил корпоративного управления и прав паспортизации; всё, что выходит за рамки ПОД/ФТ, добавляется национальными законодателями.

Что такое CASP?

Поставщик услуг криптоактивов — согласно статье 3(1)(15) Регламента (ЕС) 2023/1114 — это юридическое лицо или иное предприятие, деятельность которого состоит в профессиональном оказании клиентам одной или нескольких услуг с криптоактивами и которое авторизовано для этого в соответствии со статьёй 59. Статья 3(1)(16) MiCA перечисляет 10 таких услуг — существенно шире, чем пять видов деятельности ФАТФ: (a) хранение и управление; (b) управление торговой платформой; (c) обмен криптоактивов на фиатные деньги; (d) обмен криптоактивов на другие криптоактивы; (e) исполнение ордеров; (f) размещение криптоактивов; (g) приём и передача ордеров; (h) консультирование; (i) управление портфелем; (j) услуги по переводу.

Авторизация предоставляется национальным компетентным органом (НКО) в соответствии со статьёй 63 MiCA и автоматически распространяется на все 30 государств ЕЭЗ в рамках Соглашения о Европейской экономической зоне (ЕЭЗ). Услуги по статье 3(1)(16) распределены по трём классам капитала согласно Приложению IV MiCA, а пруденциальный порог должен обеспечиваться за счёт собственных средств первого уровня (CET1) или эквивалентного страхового механизма. Подробная информация по MiCA, включая сопоставление с Приложением IV, приведена ниже.

Ключевые различия

Расхождение двух режимов имеет практическое значение. Регистрация VASP на Британских Виргинских островах не даёт зарегистрированному в Сингапуре эмитенту стейблкоина права принимать итальянских розничных клиентов; такое право предоставляет лишь авторизация CASP по MiCA, выданная НКО ЕС, и только в объёме услуг, прямо указанных в авторизации.

MiCA: нормативно-правовая база ЕС в сфере криптоактивов

MiCA — наиболее значимый отдельный нормативный акт в области криптоактивов из принятых на сегодняшний день. Он заменил разрозненные национальные режимы VASP единым режимом авторизации, ввёл законодательные пруденциальные стандарты и стандарты поведения, а также создал паспорт, позволяющий одной авторизации CASP обслуживать клиентов в 30 государствах ЕЭЗ. Политический процесс, стоящий за ним, занял пять лет; операционная реальность авторизации CASP уже меняет выбор юрисдикции для регистрации компаний в сфере криптоактивов.

Что такое MiCA?

MiCA — это Регламент ЕС о рынках криптоактивов, Регламент (ЕС) 2023/1114 от 31 мая 2023 года. Он был принят 31 мая 2023 года и вступил в силу 29 июня 2023 года, применяясь поэтапно. Разделы III и IV, регулирующие токены, привязанные к активам (ART), и токены электронных денег (EMT), стали применяться с 30 июня 2024 года. Раздел V, регулирующий авторизацию и поведение поставщиков услуг криптоактивов, стал применяться с 30 декабря 2024 года. Третья категория — «иные криптоактивы» — охватывает всё, что не является ни ART, ни EMT.

Переходный режим по статье 143(3) позволил государствам — членам ЕС предоставить работавшим до 30 декабря 2024 года операторам переходный период продолжительностью до 18 месяцев, привязанный к общему предельному сроку по ЕС — 1 июля 2026 года. Этот срок не был продлён: неавторизованные CASP обязаны свернуть деятельность к этой дате, а после неё им грозят штрафы в размере до EUR 5 млн или 5% годового оборота. Ряд государств — членов ЕС установил более короткие окна, истёкшие в 2025 году (см. таблицу внедрения ниже). Если вы являетесь действующим оператором, времени осталось мало — мы уже подаём заявки по MiCA.

Требования к авторизации CASP

Авторизация CASP в соответствии с Разделом V MiCA — это полноценная пруденциальная лицензия, а не регистрация. Статья 68 устанавливает неотъемлемый перечень требований к корпоративному управлению, достаточности капитала, ПОД/ФТ, хранению активов, управлению конфликтами интересов, рассмотрению жалоб, безопасности ИКТ и непрерывности деятельности; каждое из них детализируется на уровне 2 в делегированных регламентах Комиссии и регуляторных технических стандартах (RTS) ESMA. Аутсорсинг любой услуги MiCA допустим по статье 73, однако CASP сохраняет полную остаточную ответственность.

DORA имеет практическое значение, поскольку меры уровня 2 отличаются высокой плотностью и носят операционный характер. Реестр информации потребовал реальной работы по комплаенсу в первый год для каждого CASP, а обязательство по тестированию рисков, связанных с ИКТ-сторонними поставщиками, и — для значимых фирм — проведению тестов на проникновение, управляемых угрозами, поднимает операционную планку значительно выше уровня национальных режимов до MiCA. Именно такие детали мы закладываем в заявку с самого начала, а не обнаруживаем при первом запросе информации со стороны регулятора.

Категории услуг MiCA и требования к капиталу

Приложение IV MiCA распределяет 10 услуг по статье 3(1)(16) по трём классам минимального капитала. Класс определяется разрешёнными заявителю услугами; CASP, авторизованный для управления торговой платформой, автоматически подпадает под порог Класса 3, даже если его остальные услуги относились бы к Классу 1 или Классу 2. Эти цифры занимают центральное место в любом обсуждении затрат при выборе юрисдикции.

К этим цифрам следует добавить два практических наблюдения. Требование «одной четверти фиксированных накладных расходов» по статье 67(1)(b) нередко оказывается жёстче номинальной цифры капитала для любого CASP со значительными операционными издержками: CASP Класса 2 с годовыми фиксированными накладными расходами EUR 2 млн обязан располагать собственными средствами в размере EUR 500 000, а не EUR 125 000. Кроме того, цифры Приложения IV определяют минимум на момент авторизации; НКО, как правило, требуют существенно более высоких буферов в качестве предварительного условия выдачи авторизации — особенно применительно к заявителям на управление торговыми платформами и к компаниям, связанным со стейблкоинами, которым необходимо подтвердить наличие финансирования для упорядоченного сворачивания деятельности.

Где мы оформляем криптолицензии

Мы получаем криптолицензии непосредственно в восьми юрисдикциях. В каждой из них мы регистрируем компанию, подготавливаем и подаём заявку, а также самостоятельно взаимодействуем с регулятором — через собственных специалистов или проверенных местных специалистов, с которыми мы работаем напрямую, никогда не перекладывая задачи на посторонних. Именно в этих юрисдикциях мы несём ответственность за результат.

Не уверены, какой вариант подходит? Именно с этого мы начинаем работу с вами. Запишитесь на бесплатную консультацию — и мы сопоставим вашу модель с подходящей лицензией и юрисдикцией ещё до начала работ.

Общий обзор рынка: справочная информация

Приведённые ниже таблицы охватывают более широкий ландшафт криптолицензирования для контекста. Мы не оформляем лицензии в каждой из перечисленных юрисдикций; если клиенту нужна одна из них, мы прямо об этом говорим и обсуждаем наиболее реалистичный путь. Сроки и налоговые показатели датированы маем 2026 г. и отражают опубликованную позицию каждого регулятора.

Европейская экономическая зона

ЕЭЗ — единственный блок, где одна авторизация CASP по статье 59 MiCA распространяется на несколько государств. Статус внедрения (переходный, истёкший, полностью применяемый) существенно варьируется; разбивка по государствам — членам ЕС приведена в таблице внедрения ниже.

Прочие регулируемые режимы

Крупные регулируемые режимы за пределами ЕС и системы развивающихся рынков. Требования к капиталу и пруденциальные модели варьируются значительно сильнее, чем в блоке MiCA.

Офшорные международные финансовые центры

Режимы МФЦ варьируются от простой регистрации (БВО, Маршалловы острова) до полной авторизации (Бермуды, Каймановы острова — фаза 2). Статус по ФАТФ и AML-статус ЕС меняются со временем; например, Британские Виргинские острова были включены в серый список ФАТФ в июне 2025 года и в список высокорисковых стран ЕС в декабре 2025 года, что напрямую влияет на банковский доступ. Мы принимаем этот статус во внимание при любой рекомендации.

Данные датированы маем 2026 г. и отражают опубликованную позицию каждого регулятора; сроки зависят от очереди в регуляторе и готовности заявителя. Если вам нужна лицензия в одной из этих юрисдикций — свяжитесь с нами, и мы честно скажем, можем ли мы её получить и каким образом.

Криптолицензирование в США: MSB, лицензии штатов и BitLicense

Соединённые Штаты — крупнейший крипторынок без единой национальной криптолицензии. Регуляторный периметр формируется из трёх последовательных уровней: федеральная AML-регистрация, лоскутное одеяло режимов денежных переводов по каждому штату и разграничение по ценным бумагам/товарам между двумя федеральными рыночными регуляторами. Именно поэтому США не фигурируют ни в одной из сравнительных таблиц выше: нет единой авторизации, которую можно было бы вписать в строку.

Федеральный уровень: регистрация MSB в FinCEN и разграничение SEC/CFTC

Операторы обмена и администраторы конвертируемой виртуальной валюты являются денежными переводчиками согласно Закону о банковской тайне и обязаны зарегистрироваться в FinCEN в качестве оператора денежных услуг (MSB). Регистрация — это базовый уровень ПОД/ФТ, а не лицензия: она влечёт обязательства по программе, отчётности и Travel Rule, но не предусматривает требований к капиталу, проверки деловой репутации и квалификации и принятия решения об авторизации. Рыночный надзор далее разделяется по типу актива: SEC заявляет о юрисдикции в случаях, когда токен предлагается как ценная бумага, тогда как CFTC надзирает за деривативами и пресекает мошенничество на спотовых рынках, квалифицируя биткоин и эфир как товары.

Федеральное законодательство сформировано лишь частично. Закон GENIUS Act, принятый в июле 2025 года, создал первый федеральный режим для эмитентов платёжных стейблкоинов; имплементационные правила ещё разрабатываются. Законопроект о структуре рынка — Digital Asset Market Clarity Act — прошёл Палату представителей и Банковский комитет Сената, однако по состоянию на июнь 2026 года не был принят, поэтому граница между SEC и CFTC по-прежнему определяется правоприменительной практикой и прецедентным правом.

Уровень штатов: лицензии денежных переводчиков и BitLicense NYDFS

Под федеральным порогом находится лоскутное одеяло из примерно 50 режимов денежных переводов штатов и территорий, большинство из которых охватывают обмен и хранение криптоактивов. Каждый штат лицензирует отдельно, со своими требованиями к залоговому обязательству, минимальному размеру чистых активов, сборами и проверками; типовой закон МТМА и платформа NMLS гармонизируют стандарты и централизуют подачу заявок, однако паспортизации между штатами не существует. Нью-Йорк добавляет наиболее известный штатный режим — BitLicense NYDFS, — обязательный для любой деятельности с виртуальными валютами, затрагивающей штат или его резидентов. Формирование полной лицензионной базы по всем США, как правило, занимает от одного до трёх лет.

Tomberg & Partners не оказывает услуги гражданам и резидентам США; данный раздел носит исключительно информационный характер. Для всех остальных режимы единой авторизации, описанные на этой странице, почти всегда являются более практичным путём — и мы с удовольствием объясним почему на консультации.

Внедрение MiCA в государствах — членах ЕС

Единый регламент MiCA не создаёт единообразного национального опыта. Каждое государство ЕЭЗ приняло собственный имплементационный закон и установило собственное переходное окно по статье 143(3). Общий предельный срок по ЕС — 1 июля 2026 года; окна по государствам варьируются от уже истёкших (Латвия и Нидерланды — 30 июня 2025 г.; Германия, Ирландия, Литва и Словакия — 30 декабря 2025 г.) до полного 18-месячного окна (Кипр, Чехия, Эстония, Франция, Италия, Лихтенштейн, Мальта, Португалия, Румыния и Испания). Именно такие постоянно меняющиеся детали мы отслеживаем для клиентов, чтобы заявка попала в нужное место в нужное время.

Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA) ведёт центральный промежуточный реестр CASP. По состоянию на май 2026 года в нём насчитывалось около 204–210 авторизованных CASP в 23 государствах — членах ЕС; наибольшее их число зарегистрировано в Германии, далее следуют Нидерланды, Франция, Норвегия, Мальта и Испания. Примечательные нули: Португалия, Польша и Румыния. Польским операторам, в частности, пришлось выстраивать планы с учётом национального режима, вступление в силу которого затянулось дольше ожидаемого, — в результате деятельность в переходный период мигрировала в более оперативные хабы ЕС.

Эта закономерность имеет значение. Юрисдикции с истёкшим переходным периодом (Германия, Ирландия, Латвия, Литва, Нидерланды и Словакия) теперь требуют авторизации MiCA для любой услуги с криптоактивами клиентам из ЕС; прежние национальные режимы закрыты. В юрисдикциях с действующим переходным периодом действующие операторы всё ещё могут работать в соответствии с национальным законодательством до 1 июля 2026 года, однако новые заявки подаются непосредственно через MiCA. Для выбора юрисдикции это решающий фактор: заявитель, готовый подать документы сегодня, находится в более жёстких временных рамках в медленных НКО, чем в более оперативных — таких как Литва, Мальта и Кипр, — три из восьми юрисдикций, в которых мы работаем.

Общие требования в различных юрисдикциях

Небольшой набор требований повторяется практически в каждом режиме VASP и CASP по всему миру. Они закреплены на базовом уровне ФАТФ и расширяются (а не замещаются) национальными пруденциальными надстройками. Операторы, планирующие многоюрисдикционные структуры, должны рассматривать их как неотъемлемый минимум.

Программа ПОД/ФТ. Документированная программа противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма является универсальным требованием: письменные политики, назначенный MLRO/AML-офицер, надлежащая проверка клиентов (CDD), расширенная проверка клиентов с повышенным риском, постоянный мониторинг, проверка по санкционным спискам, отчётность о подозрительной деятельности, обучение и независимое тестирование. Программы должны быть основаны на оценке рисков в соответствии с Рекомендацией 10 ФАТФ и реализованы через инструмент мониторинга транзакций (как правило, сторонняя платформа блокчейн-аналитики) с надстройками проверки по санкционным спискам и спискам ПДЛ.

Travel Rule. Информация об отправителе и получателе должна сопровождать переводы криптоактивов. Регламент ЕС о переводе средств не устанавливает минимального порога для переводов CASP-CASP; порог EUR 1 000 активирует лишь дополнительное обязательство по верификации самостоятельных кошельков. Руководящие принципы EBA по Travel Rule конкретизируют эти обязательства по сопровождению информацией, и сопоставимые правила сегодня применяются в более чем 85 юрисдикциях мира.

Проверка деловой репутации и квалификации. Директора, старшие руководители, конечные бенефициарные владельцы и значительные акционеры, как правило, подлежат требованиям об отсутствии судимостей, проверке финансовой состоятельности, раскрытию предшествующей регуляторной истории и минимальным стандартам опыта (как правило, три-пять лет на соответствующей должности). MiCA кодифицирует это в статье 68 с порогом квалифицирующих долей в 10% по статье 84; сопоставимые пороги применяются и в других юрисдикциях.

Сегрегация активов клиентов. Криптоактивы клиентов должны быть отделены от собственных активов CASP, учитываться индивидуально на уровне клиента и защищены от несостоятельности CASP. Статья 70 MiCA устанавливает строгую ответственность за убытки, если только CASP не докажет, что событие вышло за пределы разумного контроля. SFC Гонконга требует хранения ≥98% активов в холодном хранилище с одобренным страхованием для VATP; VARA ОАЭ требует 100%-х резервных активов в натуральной форме с ежедневной сверкой.

Операционное присутствие. Структуры, существующие лишь в виде почтового ящика, ныне фактически исчезли в любой юрисдикции, соответствующей требованиям ФАТФ. Сингапур требует исполнительного директора и офицера по комплаенсу, являющихся резидентами Сингапура; Гонконг требует как минимум одного ответственного должностного лица — резидента Гонконга; VARA ОАЭ требует двух ответственных лиц — резидентов ОАЭ; государства — члены ЕС по MiCA требуют реального головного офиса в государстве, выдающем авторизацию, с органом управления, члены которого являются местными резидентами. Даже БВО и Каймановы острова сегодня требуют местных уполномоченных представителей и AML-офицеров.

Кибербезопасность и операционная устойчивость. Европейские CASP подпадают под действие DORA, вступившего в силу в январе 2025 года и устанавливающего обязательства по управлению ИКТ-рисками, уведомлению об инцидентах, тестированию на проникновение, управляемому угрозами, и рискам ИКТ-сторонних поставщиков. За пределами ЕС в качестве де-факто порога действуют Руководящие принципы MAS по управлению технологическими рисками (Сингапур), технологические стандарты SFC Гонконга, Технологический регламент VARA ОАЭ и контрагент-ориентированные бенчмарки (NIST CSF 2.0, SOC 2 Type II, ISO/IEC 27001).

Отчётность и аудит. Ежегодная аудированная финансовая отчётность (как правило, МСФО), периодическая пруденциальная отчётность и отчётность по ПОД/ФТ, уведомления о существенных изменениях и SAR/STR-отчётность являются универсальными требованиями. Европейские CASP дополнительно подлежат надзорной отчётности DORA и режиму раскрытия информации по статье 88 MiCA. Ежемесячные отчёты FRR SFC Гонконга и полугодовые отчёты MAS Сингапура — наиболее требовательные периодические обязательства в крупных юрисдикциях.

Как выбрать подходящую юрисдикцию

Выбор юрисдикции редко определяется одной переменной. Пять наиболее значимых для принятия решения осей — доступ на рынок ЕС, совокупная стоимость владения, доступность банковского обслуживания, допустимые для заявителя сроки и ожидания регулятора в отношении реального присутствия. Каждая ось указывает на разный короткий список.

Если требуется доступ на рынок ЕС. Авторизация должна быть получена от НКО ЕС/ЕЭЗ по MiCA; ничто иное не обеспечивает паспортизацию. К более оперативным НКО относятся MFSA на Мальте (4–8 месяцев, включая упрощённую процедуру по ст. 143(6) для действующих операторов категории A VFA), CySEC на Кипре (5–8 месяцев) и Lietuvos bankas (4–7 месяцев). К более медленным НКО относятся BaFin в Германии и Центральный банк Ирландии, хотя их авторизации обладают повышенным кредитом доверия у институциональных контрагентов.

Если главное ограничение — стоимость, а паспортизация ЕС не требуется. Эстония, Литва и Чехия находятся в нижней части ценового диапазона MiCA. БВО, Каймановы острова и Бермуды — офшорные варианты институционального уровня; Сейшелы, Сент-Китс и Сент-Люсия занимают средний офшорный сегмент.

Если доминирует фактор срочности. Грузия (2–4 месяца) и Коморские острова / Анжуан (2–4 месяца) — самые быстрые; к системе AOFA следует относиться с осторожностью, поскольку она не признаётся на уровне правительства Союза Коморских островов. Литва, Маршалловы острова и Коста-Рика (специального режима нет; лёгкий AML-надзор) укладываются в диапазон 1–4 месяца.

Если налоговая эффективность важнее всего. БВО, Каймановы острова и Бермуды (0% налога на прибыль, плюс 15% надбавка Второго столпа для входящих в периметр мультинациональных компаний), Эстония (0% на нераспределённую прибыль, 22% — только на распределения) и Маршалловы острова (0%, но следует учитывать список несотрудничающих юрисдикций ЕС) занимают благоприятный конец диапазона. Налоговую позицию всегда следует читать в связке со статусом по ФАТФ и AML-статусом ЕС: включение БВО в серый список ФАТФ в 2025 году и в список высокорисковых стран ЕС, например, напрямую влияет на банковский доступ. Мы никогда не позволяем номинальной налоговой ставке формировать структуру, которую банк затем откажется обслуживать.

Если решающий фактор — банковский доступ. Банковское обслуживание зависит от юрисдикции, а не существует независимо от неё. Открыть счёт проще из высокоуважаемых юрисдикций — таких как Кипр, Мальта, Литва и Швейцария, — чем из юрисдикций в серых списках. В качестве сопутствующей услуги мы помогаем организовать банковские и платёжные отношения после получения лицензии — наша страница банковского обслуживания и платёжных услуг раскрывает наш подход.

Хороший способ интерпретировать выбор: определите две оси, от которых реально зависит ваш бизнес, а затем сузьте круг до юрисдикций, отвечающих обеим. Выбор по единственной оси — как правило, стоимости — самая распространённая ошибка, которую мы наблюдаем, и именно её мы помогаем вам избежать.

Требования к юридическому лицу

Каждый режим VASP и CASP требует, чтобы заявитель являлся юридическим лицом, зарегистрированным или авторизованным в соответствующей юрисдикции. Форма, структура капитала и корпоративное управление этого лица должны соответствовать лицензии; мы планируем регистрацию, отталкиваясь от требований лицензии, а не от «любимой» структуры.

Для заявителей на CASP по MiCA юридическое лицо должно быть учреждено в государстве — члене ЕС (или государстве ЕЭЗ в рамках Соглашения), а его центральная администрация должна находиться в этом государстве. Статья 59 запрещает авторизацию организаций, существующих лишь на бумаге; основное место ведения бизнеса должно совпадать с государством, выдающим авторизацию, а не соответствовать предпочтительной юрисдикции материнской группы. Мы сами регистрируем это юридическое лицо, поэтому оно с первого дня выстроено для прохождения теста на реальное присутствие. Подробности о регистрации в ЕС — на странице Регистрация компаний в Европе.

Для офшорных заявителей на VASP локальная инкорпорация является универсальным требованием. БВО требует BC (Business Company) в соответствии с Законом БВО о бизнес-компаниях 2004 года с местным уполномоченным представителем и юридическим адресом. На Каймановых островах используется освобождённая компания или LLC в соответствии с Законом о компаниях. Бермуды используют освобождённую компанию. Маршалловы острова предлагают DAO LLC согласно Закону Маршалловых островов о DAO 2022 года — это корпоративный инструмент, а не финансовая лицензия. Матрица решений для офшора — на странице Офшорная регистрация компаний.

Для регулируемых режимов за пределами ЕС требования к регистрации юридического лица, как правило, чётко прописаны. Сингапур требует компанию, инкорпорированную в Сингапуре (Pte Ltd), с директором — резидентом Сингапура. Гонконг требует компанию HK Limited как минимум с одним директором — резидентом Гонконга в соответствии с Постановлением о компаниях. VARA ОАЭ требует юридического лица на материковой части Дубая или в DIFC/ADGM в зависимости от стратегии свободных зон. Межюрисдикционная матрица регистрации и система принятия решений о соответствии юридического лица лицензии — на странице Регистрация компаний.

Как мы работаем

Мы ведём криптолицензирование как пятиэтапный проект, в котором регистрация юридического лица, подача лицензионной заявки и организация банковского обслуживания происходят параллельно, а не последовательно. Работу мы выполняем сами — силами собственной команды или через проверенных местных специалистов, с которыми работаем напрямую и за которых ручаемся. У вас одна ответственная фирма и одна точка контакта — от первого звонка до выданной лицензии.

1. Предварительная оценка. Мы анализируем вашу бизнес-модель, сопоставляем деятельность с пятью видами деятельности ФАТФ и услугами по статье 3(1)(16) MiCA и рекомендуем подходящие юрисдикции. Результат — прямолинейная письменная оценка, а не презентация с предложением купить.

2. Выбор юрисдикции. Мы взвешиваем короткий список по капиталу, срокам, реалистичности банковского доступа, реальному присутствию и недавнему поведению регулятора с заявителями вашего профиля, а затем согласовываем выбор с вами до начала какой-либо регистрации. Исправить ошибку с юрисдикцией через шесть месяцев — самая дорогостоящая ошибка в жизненном цикле проекта, поэтому мы делаем это правильно с самого начала.

3. Регистрация юридического лица и обеспечение реального присутствия. Мы инкорпорируем компанию, назначаем местных директоров и старших специалистов по комплаенсу и создаём реальное присутствие — офис, MLRO/AML-офицера, ИТ-инфраструктуру и инструментарий мониторинга транзакций. Для заявителей из ЕС юридическое лицо функционирует ещё до подачи заявки MiCA, поскольку сроки определяют, как регулятор оценивает реальное присутствие.

4. Подготовка и подача заявки. Мы составляем регуляторный бизнес-план, политики ПОД/ФТ, документацию по ИКТ и DORA, механизмы корпоративного управления и пруденциальные приложения, затем подаём заявку и напрямую взаимодействуем с регулятором — вопросами, запросами информации и переговорами занимаемся мы, а не вы.

5. Банковское обслуживание и текущий комплаенс. В качестве сопутствующего шага мы помогаем организовать банковские и платёжные отношения через нашу проверенную сеть аккредитованных учреждений. После авторизации мы управляем комплаенс-расписанием первого года — периодической отчётностью, Реестром информации DORA, проверками программ ПОД/ФТ, — чтобы лицензия оставалась в хорошем статусе. Подробнее об этом — на нашей странице банковского обслуживания и платёжных услуг.

Мандат по MiCA, как правило, занимает от 6 до 12 месяцев от начала до конца, офшорный — от 4 до 8. Правильный момент для старта определяется очередью в регуляторе, а не только вашей готовностью, — именно поэтому мы говорим клиентам начинать разговор заблаговременно. Запишитесь на бесплатную консультацию — и мы расскажем вам, как именно выглядит ваш маршрут.

Часто задаваемые вопросы

Концепции

Что такое VASP?

Поставщик услуг виртуальных активов (VASP) — это физическое или юридическое лицо, которое на профессиональной основе осуществляет один или несколько из пяти видов деятельности, определённых в Глоссарии ФАТФ: обмен виртуальных активов на фиатные деньги, обмен между различными формами виртуальных активов, перевод виртуальных активов, хранение виртуальных активов или управление ими, а также участие в финансовых услугах, связанных с выпуском виртуальных активов, и их оказание. ФАТФ ввёл этот термин в октябре 2018 года, пересмотрев Рекомендацию 15. Данная система распространяет на компании, работающие с криптоактивами, требования глобального периметра ПОД/ФТ, однако сама по себе не предусматривает требований к капиталу, требований к корпоративному управлению и права на паспортизацию — всё это сверх ПОД/ФТ добавляется национальными законодателями.

Что такое CASP?

Поставщик услуг криптоактивов (CASP) — это специфический для ЕС термин, определённый в Регламенте (ЕС) 2023/1114 (MiCA), статья 3(1)(15). Статья 3(1)(16) MiCA определяет 10 услуг с криптоактивами, к оказанию которых CASP может быть авторизован: хранение и управление; управление торговой платформой; обмен на фиатные деньги; обмен на другие криптоактивы; исполнение ордеров; размещение; приём и передача ордеров; консультирование; управление портфелем; и услуги по переводу. Авторизация CASP предоставляется национальным компетентным органом в соответствии со статьёй 63 MiCA и автоматически распространяется на все 30 государств ЕЭЗ в рамках Соглашения о ЕЭЗ.

MiCA

Что такое MiCA?

MiCA — это Регламент ЕС о рынках криптоактивов, Регламент (ЕС) 2023/1114 от 31 мая 2023 года. Это первая всеобъемлющая нормативно-правовая база ЕС в сфере криптоактивов, охватывающая выпуск стейблкоинов (токенов, привязанных к активам, и токенов электронных денег), авторизацию CASP, правила обеспечения целостности рынка и стандарты защиты потребителей. Регламент вступил в силу 29 июня 2023 года; положения о стейблкоинах применяются с 30 июня 2024 года, требования к авторизации CASP — с 30 декабря 2024 года. MiCA заменил разрозненные национальные режимы VASP единой паспортизируемой авторизацией и действует совместно с Регламентом о переводе средств (ЕС) 2023/1113 и DORA (ЕС) 2022/2554.

Когда MiCA вступает в полную силу?

MiCA полностью вступил в силу по состоянию на май 2026 года. Переходный режим по статье 143(3) для операторов, работавших до 30 декабря 2024 года, завершается 1 июля 2026 года на всей территории ЕС; ESMA подтвердило в своём заявлении от 17 апреля 2026 года (ESMA75-113276571-1679), что срок не был продлён. Ряд государств — членов ЕС установил более короткие окна, которые уже истекли: в Латвии и Нидерландах они закончились 30 июня 2025 года; в Германии, Ирландии, Литве и Словакии — 30 декабря 2025 года. Операторы, не получившие авторизацию CASP по MiCA до 1 июля 2026 года, обязаны прекратить обслуживание клиентов из ЕС или столкнутся со штрафами в размере до EUR 5 млн или 5% годового оборота.

Какой капитал необходим для авторизации CASP по MiCA?

Приложение IV MiCA распределяет 10 услуг CASP по трём классам минимального капитала. Класс 1 (приём и передача ордеров, исполнение, размещение, консультирование, управление портфелем, услуги по переводу) требует EUR 50 000. Класс 2 дополнительно включает хранение и управление, обмен на фиатные деньги и обмен на другие криптоактивы — минимальный порог составляет EUR 125 000. Класс 3 добавляет управление торговой платформой и требует EUR 150 000. Параллельно действует требование статьи 67(1)(b) об «одной четверти фиксированных накладных расходов за предыдущий год», которое нередко превышает номинальную цифру: CASP с годовыми фиксированными накладными расходами в EUR 2 млн обязан располагать собственными средствами в размере EUR 500 000, а не минимумом по Приложению IV.

Нужна ли мне компания в ЕС для MiCA?

Да. Статья 59 MiCA требует, чтобы заявители на авторизацию CASP являлись юридическими лицами, зарегистрированными в государстве — члене ЕС или, в соответствии с Соглашением о ЕЭЗ, в Исландии, Лихтенштейне или Норвегии. Центральная администрация заявителя должна находиться в государстве, выдающем авторизацию; структуры, существующие лишь на бумаге, не могут быть авторизованы, а серия вопросов и ответов ESMA неоднократно подчёркивает значимость теста на реальное присутствие. Обратная адресация по статье 61 не заменяет авторизацию: она сформулирована узко, аннулируется любым маркетингом, направленным на аудиторию ЕС, и охватывает лишь тот вид услуги, который клиент запросил самостоятельно. Мы регистрируем юридическое лицо в ЕС и получаем лицензию в рамках единого скоординированного проекта.

Процесс и требования

Нужна ли криптолицензия для работы биржи?

Да, в каждой крупной юрисдикции. ЕС требует авторизации CASP по MiCA в соответствии со статьями 59–74. Сингапур требует лицензии DPT согласно Закону о платёжных услугах 2019 года и (с 30 июня 2025 года) авторизации DTSP по части 9 FSMA для услуг, ориентированных на офшор. Гонконг требует лицензии VATP SFC согласно SFO плюс регистрации по AMLO. Великобритания в настоящее время требует регистрации криптоактивов в FCA по MLRs 2017 и с 25 октября 2027 года потребует полной авторизации по SI 2026/102. США требуют регистрации MSB в FinCEN плюс лицензий денежных переводчиков штатов в большинстве штатов. Управление нелицензированной криптобиржей незаконно во всех перечисленных юрисдикциях; уголовные санкции применяются в Литве (с 1 января 2026 года), Сингапуре и большинстве государств — членов ЕС. Если вы создаёте биржу — свяжитесь с нами заблаговременно: лицензия определяет всю структуру.

Нужна ли операторам из США лицензия в каждом штате?

Для nationwide-деятельности по денежным переводам — фактически да. Федеральной криптолицензии не существует, паспортизации между штатами тоже нет: каждый штат выдаёт собственную лицензию денежного переводчика, и подавляющее большинство штатов квалифицируют обмен и хранение криптоактивов как денежный перевод. Типовой закон МТМА и платформа NMLS гармонизируют стандарты и централизуют подачу заявок, однако не заменяют одобрение каждого штата в отдельности. Нью-Йорк дополнительно требует BitLicense NYDFS (23 NYCRR, часть 200) для любой деятельности с виртуальными валютами, затрагивающей штат или его резидентов. Регистрация MSB в FinCEN является федеральным базовым уровнем ПОД/ФТ, который существует наряду с лицензиями штатов, а не вместо них. Подробное пояснение — в разделе о США выше; Tomberg & Partners не оказывает услуги гражданам и резидентам США.

В каких странах требуется регистрация VASP?

Терминология VASP наиболее распространена в офшорных МФЦ и на развивающихся рынках: БВО (VASP Act 2022), Каймановы острова (Virtual Asset (Service Providers) Act, редакция 2024 г.), Грузия (Приказ НБГ 94/04), Сент-Китс (Virtual Asset Act, Кап. 21.29), Сент-Люсия (Virtual Asset Business Act № 27 от 2022 г.), Вануату (VASP Act № 3 от 2025 г.), Маршалловы острова (DAO LLC по Закону о DAO 2022 г. — корпоративный инструмент, а не финансовая лицензия), ОАЭ (VARA VASP по Закону Дубая № 4 от 2022 г.) и Кыргызстан (Закон о виртуальных активах № 12 от 21 января 2022 г.). Государства — члены ЕС использовали понятие «VASP» или эквивалентные национальные термины до MiCA; эти режимы теперь заменены авторизацией CASP.

Какая страна ЕС лучше всего подходит для авторизации CASP по MiCA?

Единственно лучшей юрисдикции не существует — правильный ответ зависит от заявителя. Мальта и Кипр предлагают наиболее быстрые пути авторизации (4–8 и 5–8 месяцев соответственно) с развитой англоязычной регуляторной инфраструктурой и устоявшимися сообществами CASP. Литва — наименее затратная юрисдикция MiCA с наиболее быстрой обработкой заявок в Lietuvos bankas. Эстония сохраняет сильный англоязычный регулятор (Finantsinspektsioon) и налоговую структуру 0% на нераспределённую прибыль. Германия (BaFin) и Ирландия (Центральный банк Ирландии) обладают наибольшим кредитом доверия у институциональных контрагентов, однако требуют более длительных сроков и более высокой общей стоимости. Мы обеспечиваем авторизацию CASP по MiCA в Литве, на Кипре и Мальте и прямо скажем вам, какая из трёх юрисдикций подходит для вашей модели.

Работа с нами

В каких юрисдикциях вы оформляете криптолицензии?

Мы получаем криптолицензии непосредственно в Литве, на Кипре, в Гибралтаре, на Мальте, в Польше, Швейцарии, Боснии и Либерии. В каждой из них мы регистрируем компанию, подготавливаем и подаём заявку, а также самостоятельно взаимодействуем с регулятором — через собственных специалистов или проверенных местных специалистов, с которыми работаем напрямую, никогда не перекладывая задачи на посторонних. Мы несём ответственность за результат.

Сколько это стоит и сколько времени занимает?

Стоимость зависит от юрисдикции, услуг, которые вы хотите авторизовать, вашей стратегии в отношении капитала и степени готовности бизнеса к подтверждению реального присутствия, поэтому мы готовим коммерческое предложение индивидуально, а не публикуем прайс-лист. В качестве ориентира по срокам: мандат по MiCA, как правило, занимает от 6 до 12 месяцев от начала до конца, офшорный — от 4 до 8. Запишитесь на бесплатную консультацию, и мы дадим вам чёткое описание объёма работ и коммерческое предложение под вашу ситуацию.

Банковское обслуживание & платёжные услуги

Компания и лицензия по-прежнему нуждаются в банковском счёте

Банковское обслуживание — одна из трёх ключевых услуг нашей фирмы. Мы помогаем высокорисковым и регулируемым компаниям открывать банковские и платёжные счета, в которых другим отказывают: работаем напрямую с EMI ЕС, платёжными организациями и банками, готовыми к работе с криптоактивами, предварительно подтверждаем интерес до подачи заявки и осуществляем знакомство. Воспользуйтесь услугой вместе с регистрацией компании и лицензией или отдельно.

Узнать о банковском обслуживании & платёжных услугах →

Смежные услуги

• Криптолицензирование в Литве: самый быстрый путь по MiCA через Lietuvos bankas
• Криптолицензирование на Кипре: авторизация CASP по MiCA через CySEC
• Криптолицензирование на Мальте: авторизация CASP по MiCA через MFSA
• Обратная адресация по статье 61 MiCA: что она допускает и почему не является маршрутом выхода на рынок
• Регистрация компаний: структурирование юридических лиц в ЕС и офшоре для лицензированных криптокомпаний
• Банковское обслуживание & платёжные услуги: организация банковского обслуживания для лицензированных криптовалютных и финтех-операторов