Срок переходного периода MiCA — 1 июля 2026 года

1 июля 2026 года заканчивается переходный период Регламента ЕС о рынках криптоактивов (MiCA). Поставщики услуг криптоактивов (CASP), работавшие до 30 декабря 2024 года и не получившие авторизации CASP, обязаны прекратить оказание услуг клиентам из ЕС после этой даты — в противном случае они будут действовать без лицензии. Продления срока не предусмотрено.

Что представлял собой переходный период

MiCA вступил в силу 29 июня 2023 года и начал применяться в полном объёме с 30 декабря 2024 года. Чтобы исключить резкое прекращение деятельности для действующих операторов, статья 143 предусмотрела переходный режим: компании, оказывавшие услуги криптоактивов в государстве — члене ЕС до даты применения MiCA на основании действующего национального законодательства, могли продолжать оказывать эти услуги до получения решения по заявке на авторизацию CASP или до 1 июля 2026 года — в зависимости от того, что наступит раньше.

Предполагалось, что 18 месяцев дадут устоявшимся операторам достаточно времени для прохождения процедуры авторизации. На практике очереди в национальных компетентных органах значительно удлинились, когда в начале 2025 года стал очевиден объём поданных заявок. Это сжатие сроков теперь отражается в списках заявок, ожидающих рассмотрения, в Литве, Мальте и на Кипре.

Что изменится 1 июля 2026 года

После 1 июля 2026 года переходное покрытие полностью утрачивает силу. CASP, осуществляющий деятельность в ЕС без авторизации, действует незаконно — вне зависимости от продолжительности своей деятельности, наличия ожидающей рассмотрения заявки и любых национальных уведомлений, поданных до применения MiCA.

Практические последствия: надзорные меры со стороны национального компетентного органа (НКО) государства — члена ЕС, в котором CASP имеет юридический адрес или основное место ведения деятельности, потенциальные запретительные предписания, а также репутационный ущерб от публичных объявлений о мерах принуждения. Ряд НКО уже опубликовал списки организаций, работающих без авторизации по MiCA. Попадание в эти списки влечёт последствия, выходящие за рамки самого регуляторного разбирательства.

Исключение в форме обратного привлечения клиентов

Статья 61 MiCA предусматривает, что регламент не применяется к услугам криптоактивов, оказываемым исключительно по инициативе самого клиента. Это и есть так называемое обратное привлечение клиентов (reverse solicitation).

Данное исключение реально, но узко. Оно распространяется на конкретную транзакцию, инициированную конкретным клиентом по его собственной инициативе. Оно не применяется к: привлечению новых клиентов из ЕС после 1 июля 2026 года, предложению новых услуг или новых классов активов существующим клиентам, любому общему маркетингу, направленному на физических и юридических лиц из ЕС, а также любой функции платформы, действующей как постоянное привлечение клиентов.

Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA) недвусмысленно заявило, что обратное привлечение клиентов не является бизнес-моделью. Компании, использующие его как общее освобождение от требования авторизации, подвергаются тем же надзорным рискам, что и компании, не заявляющие никаких оснований вовсе. Чем уже сфера применения этого исключения, тем более защищённой является позиция; однако ни одна компания со значительным числом клиентов из ЕС не должна выстраивать свою основную стратегию комплаенса после 1 июля исключительно вокруг этого исключения.

Заявки, ожидающие рассмотрения на 1 июля

Подача заявки до 1 июля 2026 года не сохраняет право продолжать обслуживание клиентов из ЕС на период её рассмотрения НКО. Переходное покрытие утрачивает силу 1 июля вне зависимости от статуса заявки. Исключение составляют лишь компании, уже получившие положительное решение своего НКО, либо компании, получившие официальное переходное подтверждение в соответствии с применимым национальным законодательством, действие которого выходит за пределы срока, установленного MiCA.

Это означает, что для компаний с ожидающими рассмотрения заявками вопрос состоит не в том, подавать ли документы, а в том, что делать с клиентами из ЕС в промежутке между 1 июля и получением авторизации. Практический ответ — сегментировать клиентскую базу, приостановить активное привлечение новых клиентов из ЕС и продолжить обслуживание только существующих клиентов из ЕС в рамках тщательно задокументированной позиции по обратному привлечению, где это применимо. Это не постоянное решение, но именно такая позиция в области комплаенса выдерживает надзорный контроль лучше альтернатив.

Юрисдикции, в которых авторизация ещё может быть завершена в 2026 году

Реалистичные сроки полной подачи заявки на авторизацию CASP и получения положительного решения во многом определяются НКО. LB Литвы рассматривал хорошо подготовленные заявки в течение шести–девяти месяцев. MFSA Мальты придерживается примерно аналогичных сроков. CySEC Кипра рассматривает сложные заявки дольше.

Для компании, начинающей процесс в июне 2026 года, ни одна юрисдикция ЕС реалистично не сможет вынести решение раньше августа в лучшем случае, а для большинства хорошо подготовленных заявок IV квартал 2026 года является более реалистичным ориентиром. Практическое окно подачи документов для получения авторизации до дедлайна закрылось несколько месяцев назад. Тем не менее заявка, находящаяся на рассмотрении в авторитетном НКО, с хорошо подготовленным досье и задокументированным планом перехода к комплаенсу, — это существенно более сильная позиция, чем полное отсутствие заявки.

Что мы подаём

Для операторов, обратившихся к нам в I и II кварталах 2026 года, стратегия подачи документов определялась юрисдикцией, объёмом деятельности и клиентской базой. Мы подавали заявки преимущественно в Литве и Мальте для клиентов со значительной долей розничных клиентов из ЕС, а на Кипре — для клиентских книг с институциональными и профессиональными клиентами.

Ключевой пакет документов для заявки на авторизацию CASP хорошо известен: организационная структура, система ПОД/ФТ, механизмы защиты средств клиентов, план обеспечения непрерывности бизнеса, документация по управлению ИКТ и регламенты корпоративного управления, удовлетворяющие требованиям статьи 68 MiCA. Узкое место — не перечень документов, а глубина проработки каждого из них. НКО задают детальные вопросы на этапе валидации, и недостаточно проработанные досье возвращаются на доработку, а не принимаются в работу.

Для клиентов, обращающихся к нам сейчас, основное внимание уделяется формированию защищённой позиции в области комплаенса на переходный период и максимально быстрой подаче заявки в очередь нужного НКО. Сроки неудобные. Но они выполнимы при условии надлежащей подготовки досье.