Периметр регулирования FCA: консультация CP26/13

В апреле 2026 года FCA (Управление по финансовому регулированию и надзору Великобритании) опубликовало консультационный документ CP26/13, в котором изложены предлагаемые руководящие положения о периметре регулирования предстоящего британского режима криптоактивов. Шлюз для подачи заявок на авторизацию открывается 30 сентября 2026 года в соответствии с SI 2026/102. Руководство впервые с достаточной конкретностью разъясняет компаниям, какие виды деятельности потребуют авторизации и как FCA будет трактовать пограничные случаи.

Что представляет собой CP26/13

CP26/13 — это консультационный документ FCA о том, как регулятор будет трактовать периметр нового британского режима авторизации криптоактивов, введённого SI 2026/102 (Указ о финансовых услугах и рынках 2000 года (Криптоактивы) 2026 года). Указ вводит новый вид регулируемой деятельности: “осуществление деятельности в сфере криптоактивов.” Предлагаемые руководящие положения FCA разъясняют компаниям, что охватывается этим определением, и — что особенно важно для практиков — где именно пролегают пограничные случаи.

Период консультаций завершился 15 июня 2026 года. Окончательное руководство будет опубликовано до открытия шлюза 30 сентября, хотя FCA указало, что может выпустить промежуточное руководство раньше этого срока — с учётом большого числа компаний, запрашивающих разъяснения.

Три основные категории деятельности

Хранение. Наиболее очевидным основанием является хранение криптоактивов от имени клиентов. Руководство рассматривает хранение криптоактивов как регулируемый вид деятельности независимо от того, ведёт ли компания также торговые операции или оказывает консультационные услуги. Примечательно, что FCA предлагает разграничить “омнибусные” кошельки и индивидуальное сегрегированное хранение: компании, ведущие объединённые кошельки, в которых клиенты имеют бенефициарный интерес, но не имеют индивидуально идентифицируемых позиций, прямо попадают в периметр регулирования хранения. Сопутствующее обязательство по сохранности является содержательным: клиентские активы должны быть юридически и операционно отделены от собственных активов компании в любое время.

Обмен. Управление площадкой, на которой покупатели и продавцы совершают операции с криптоактивами, является регулируемым видом деятельности в рамках нового режима. CP26/13 трактует это широко: биржи с книгой заявок, платформы на основе запросов котировок (RFQ), одноранговые рынки и протоколы автоматических маркет-мейкеров с британским юридическим лицом или коммерческим присутствием, ориентированным на Великобританию, по всей видимости, подпадают под это определение. Руководство разграничивает управление биржей (регулируется) и простое предоставление программного обеспечения или протокола (в настоящее время вне периметра, хотя FCA обозначило это как область, которую намерено пересмотреть).

Дилинг в качестве принципала. Компании, покупающие и продающие криптоактивы за собственный счёт и выступающие контрагентом клиентов, осуществляют дилинг в качестве принципала. Внебиржевые деск-операции, маркет-мейкеры и казначейские операции, обслуживающие клиентские потоки, относятся к этой категории. Руководство прямо указывает, что регулируемым видом деятельности является сам дилинг, а не его масштаб: одна двусторонняя сделка с британским клиентом в качестве контрагента может повлечь применение периметра регулирования, если компания совершает её в ходе ведения бизнеса.

Вопрос об иностранных компаниях

Исключение для иностранных лиц, действующее в рамках действующего FSMA, не переносится автоматически в новый режим. CP26/13 предлагает более узкую версию этого исключения: иностранная компания без британского присутствия выходит за периметр регулирования лишь в том случае, если её услуги британским клиентам действительно оказываются из-за пределов Великобритании и клиент обратился к компании по собственной инициативе — без какого-либо маркетинга, направленного на британскую аудиторию.

Практическое следствие состоит в том, что большинство международных платформ с активной британской аудиторией попадут в сферу регулирования. FCA прямо указало: иностранная компания, управляющая веб-сайтом, доступным для британских пользователей, и не ведущая активного маркетинга в Великобритании, по всей вероятности, всё равно попадает в сферу регулирования, если открывает счета британским резидентам и обслуживает их. Аргумент об обращении по инициативе клиента, циркулирующий в отрасли, не обеспечит защиту компаниям, поддерживающим постоянные отношения с британскими клиентами.

Окно для подачи заявок

Шлюз открывается 30 сентября 2026 года и закрывается 28 февраля 2027 года. Продолжать деятельность после 25 октября 2027 года, когда вступает в силу новый режим, смогут только компании, подавшие заявки. Компания, пропустившая окно и не подавшая заявку, окажется в том же положении, что и совершенно новый участник рынка: она не сможет работать до получения авторизации и утратит преимущества переходных положений.

Сама заявка требует от компании выполнения пороговых условий так же, как от любой компании, авторизованной в рамках FSMA, а также специальных требований режима криптоактивов в части систем и средств контроля за сохранностью активов, конфликтами интересов, обработкой клиентских поручений и ведением учёта. Надзорный подход FCA к компаниям в сфере криптоактивов будет основан на её подходе к инвестиционным компаниям в рамках MiFID II, однако с более жёсткими требованиями к сохранности цифровых активов в частности.

Что должно содержать хорошо подготовленное досье

На основании CP26/13 и опубликованных ожиданий FCA в отношении шлюза полная заявка должна содержать как минимум: подробный нормативный бизнес-план, охватывающий каждый регулируемый вид деятельности в сфере криптоактивов; систему обеспечения сохранности, демонстрирующую сегрегацию клиентских активов, процедуры сверки и подход к управлению ключами; систему ПОД/ФТ, соответствующую британскому законодательству о противодействии отмыванию денег; документацию по корпоративному управлению, охватывающую обязанности старшего руководства и режим SMCR в том виде, в каком он будет применяться к криптокомпаниям; а также политику управления конфликтами интересов, учитывающую специфические конфликты, возникающие в вертикально интегрированном криптобизнесе.

Компании, прошедшие через подачу заявки на авторизацию CASP (поставщика услуг криптоактивов) по MiCA в ЕС, уже будут располагать значительной частью этой инфраструктуры. Режим FCA по своей структуре существенно схож с ним, хотя существуют различия в требованиях к сохранности активов и в подходе к алгоритмической торговле, которые потребуют адаптации.

Практические сроки на сегодня

Для компании, ещё не приступившей к подготовке, окно между настоящим моментом и 30 сентября является сжатым, но вполне рабочим. Досье в формате CASP, подготовленное для юрисдикции ЕС, можно адаптировать за четыре-шесть недель целенаправленной работы при наличии соответствующей базовой инфраструктуры. Для компании, начинающей с нуля, подготовка досье займёт больше времени, чем позволяет окно, если работа начнётся в августе или позже.

Мы работаем с несколькими компаниями над заявками для британского шлюза параллельно с их заявками по MiCA в ЕС, и этот процесс вполне управляем, если организационная и управленческая инфраструктура уже создана в ходе работы для ЕС. Для компаний без такого фундамента шлюз представляет собой значительно более сложную задачу.