Mida krüptovarateenuste lisamine hõlmab
Krüptovarateenuseid lisav reguleeritud finantsasutus vajab olemasoleva tegevusloaga kaetud perimeedi peal viit asja: suunamisotsuse (lihtsustatud teavitus või täielik tegevusluba), hoidmis- ja arvelduskihi, krüpto-fiat panganduse laienduse, MiCA-t, DORAd ja rahaülekannete määrust hõlmava nõuetele vastavuse kihi ning huvide konfliktide raamistiku, mis eraldab krüptotegevuse olemasolevast portfellist. Tarnime kõik viis ja vastutame tulemuse eest.
Erinevalt krüpto-natiivsest idufirmast on olemasoleval pangal, MiFID II investeerimisühingul, e-raha asutusel, UCITS fondivalitsejal või AIFM-il regulatoorne raamistik juba enamasti olemas. Küsimus ei ole selles, kuidas saada CASP-iks nullist, vaid millised kümnest MiCA krüptovarateenusest lisada ja millise olemasoleva tegevusloa alla iga teenus sobib. Vastame sellele koos teiega, seejärel esitame töö.
Infrastruktuuri kontrollnimekiri
| Komponent | Eesmärk | Tüüpiline ajakava |
|---|---|---|
| Regulatoorse suuna otsus (MiCA art. 60 teavitus vs. täielik CASP tegevusluba vs. väljaspool ELi asuv ekvivalent) | Määrab tegevusloa tee, kapitali mõju ja turule jõudmise aja | 2–6 nädalat |
| Sisemise üksuse otsus (kasutada olemasolevat tegevusloa omanikku, eraldada grupisiseselt või luua uus tütarettevõte) | Joondab reguleeritud perimeedi huvide konflikti, kapitali optimeerimise ja grupistruktuuriga | 2–8 nädalat |
| Krüptovarateenuse tegevusluba (teavitus MiCA artikli 60 alusel, uus CASP tegevusluba või väljaspool ELi asuv ekvivalent) | Lubab konkreetseid krüptovarateenuseid, mida ettevõte kavatseb klientidele osutada | 40 tööpäeva (teavitus) kuni 12 kuud (täielik tegevusluba) |
| Hoidmis- ja arveldusarhitektuur (isehoidmine, allhoidmine või kvalifitseeritud hoidja marsruutimine) | Loob MiCA V jaotise kohase segregatsiooni, võtmehalduse ja operatsiooniriski kontrolli | 3–9 kuud |
| Pangandus- ja fiat-raili laiendus (korrespondentarved, sisse-/väljavool, mitmevääringulised arveldused) | Võimaldab krüpto-fiat konverteerimist, kliendi lunastamist ja riigikassaoperatsioone | 1–3 kuud (olemasolev suhe laieneb); 3–6 kuud (vajalik eraldi asutus) |
| Topeltrežiimi nõuetele vastavuse kiht (DORA, AMLR, rahaülekannete määrus, MiCA käitumisnormid, huvide konfliktid) | Integreerib krüptospetsiifilised kohustused olemasolevasse nõuetele vastavuse, IKT ja riskijuhtimise raamistikku | 3–9 kuud (paralleelselt) |
Õige jurisdiktsiooni valimine
Jurisdiktsiooni valimine on olemasoleva asutuse jaoks harva puhas lehekülg. Teil on juba esmane reguleeritud üksus kusagil olemas ja tegelik küsimus on see, kas lisada krüptoperimeeter olemasoleva tegevusloa omaniku sisse, luua samas jurisdiktsioonis sõsarettevõte või asutada uus tütarettevõte režiimis, mis sobib paremini sihtklientidele. ELi piires tarnime seda Eestis ja Küprosel, meie kahes põhilises MiCA-passi jurisdiktsioonis, ning esitame ka krüptovara litsentseerimise avaldusi Leedus, Maltal ja Šveitsis. Kui õige vastus asub väljaspool ELi, on Araabia Ühendemiraadid (AÜE) ja Hongkong realistlikud väljaspool ELi asuvad baasid ning katame need allpool viitena.
Otsus sõltub neljast muutujast: milline raamistik juba reguleerib teie ettevõtet, kus teie sihtklienid asuvad, kas passimine on oluline ja kas eelistate ühtainsat regulaatorit või föderaalset struktuuri. ELi krediidiasutus saab enamikul juhtudel kasutada MiCA artiklit 60, et teavitada oma koduregülaatorit ja lisada krüptovarateenus ilma eraldi tegevusluba hankimata; väljaspool ELi asuv pank seda ei saa. Teeme selle kaardistuse teie jaoks ära ja soovitame teed, mis viib teid turule kõige kiiremini teie olemasoleva tegevusloa alusel.
Jurisdiktsioonide võrdlus
| Tegur | Eesti | Küpros | AÜE | Hongkong |
|---|---|---|---|---|
| Peamine regulaator | Finantsinspektsioon (FI) | CySEC | VARA; ADGM FSRA; DIFC DFSA | SFC; HKMA |
| Raamistik | MiCA; Krüptovaraturu seadus (jõustus 1. juulil 2024) | MiCA; CySEC pädev art. 93 alusel | VARA reegliraamatud; ADGM FSMR; DIFC krüpto-tokeni režiim | SFO + VATP režiim (juuni 2023); HKMA Stablecoin Ordinance (august 2025) |
| Tee: juba tegevusloa omanik | MiCA art. 60 teavitus (40 tööpäeva) | MiCA art. 60 teavitus (40 tööpäeva) | Olemasoleva FSRA / DFSA loa muutmine | HKMA AI lisab tegevusi; SFC tüüp 1/4/7/9 kohaldub VATP täiendusele |
| Tee: uus sõiduk | Täielik CASP tegevusluba MiCA V jaotise alusel | Täielik CASP tegevusluba MiCA V jaotise alusel | Uus ADGM AP / DIFC AF; VARA VASP jaemüügi jaoks | Uus SFC VATP; HKMA volitatud stabiilse väärtuse tokeni väljalaskja |
| Kapitali alammäär | €50k / €125k / €150k (MiCA IV lisa) | €50k / €125k / €150k (MiCA IV lisa) | ADGM 3C: USD 250k; DIFC 3D: USD 200k; 3C: USD 500k; VARA astmeline | HK$5m VATP alus; HK$25m + 12-kuuline reserv HKMA stabiilse väärtuse tokeni jaoks |
| Ajakava | 40 tööpäeva (teavitus); 6–9 kuud (täielik CASP) | 40 tööpäeva (teavitus); 6–12 kuud (täielik CASP) | 6–14 kuud | 9–18 kuud |
| Turulepääs | EMP pass | EMP pass | Ainult jurisdiktsiooniline; SCA tokeniseeritud väärtpaberite jaoks | Ainult jurisdiktsiooniline |
| Ettevõtte tulumaks | 22/78 jaotustel; 0% jaotamata kasumil | 15% KMM (alates 1. jaanuarist 2026); mitteresidendi režiim juhtimisele | 9% föderaalne ettevõtte tulumaks; 0% kvalifitseeritud vabatsooni ettevõtted | 16,5% kasumimaks; 0% välismaised kasumid |
| Tombergi tarnimine | Teenindatav — esitame teavituse või täieliku CASP | Teenindatav — esitame teavituse või täieliku CASP | Viide — rääkige meiega oma olukorrast | Viide — rääkige meiega oma olukorrast |
Valige Eesti, kui olete ELi tegevusloa omanikust krediidiasutus, MiFID II investeerimisühing, EMI, UCITS fondivalitseja või AIFM, kes soovib kiiret juurdepääsu MiCA-passi kaudu krüptovarateenuste liinile artikli 60 teavituse kaudu Finantsinspektsiooni (FI) juures või täieliku CASP tegevusloa alusel. Mõlemat teed haldame siin. Vaadake täielikku Eesti krüptovara litsentseerimise juhendit.
Valige Küpros, kui olete Küprose investeerimisühing (CIF), olemasolev Küprose EMI või varahaldur, kes soovib usaldusväärset ELi baasi, kus UCITS, AIFMD ja MiCA on koos ühe regulaatori (CySEC) all, koos mitteresidendi maksurežiimiga tippjuhtkonnale. Tarnime seda meie Küprose meeskonna kaudu. Vaadake täielikku Küprose krüptovara litsentseerimise juhendit.
Kaaluge AÜEd, kui teie kliendid on institutsioonilised, riiklikud või kõrge netoväärtusega ning ADGM (FSRA) või DIFC (DFSA) sobib teie arhitektuuriga paremini kui ELi baas. See asub väljaspool jurisdiktsioone, kus me otse litsentseerime; rääkige meiega ja ütleme ausalt, mida suudame tarnida. Vaadake AÜE krüptovara litsentseerimise juhendit.
Kaaluge Hongkongi, kui olete Aasia-Vaikse ookeani piirkonna pank, väärtpaberiühing või varahaldur, kelle HKMA või SFC on juba volitanud, ning prioriteet on Aasia-Vaikse ookeani piirkonna pangandus ja turustamine, mitte ELi passimine. See asub väljaspool jurisdiktsioone, kus me otse litsentseerime; oleme avameelsed selle suhtes, mida siin tarnida suudame. Vaadake Hongkongi krüptovara litsentseerimise juhendit.
Üksuse asutamine
Enamiku asutuste jaoks ei ole uut üksust vaja: krüptoperimeeter asub olemasoleva tegevusloa omaniku sees artikli 60 teavituse või tegevusloa muutmise alusel. Uus üksus muutub oluliseks vaid siis, kui peate krüptoäri eraldama kapitali- või huvide konflikti põhjustel, kui olemasolev tegevusluba ei kata sihtturu, kui olemasolev üksus asub väljaspool ELi ja ELi juurdepääs nõuab MiCA-volitusega tütarettevõtet, või kui soovite paralleelset väljalaskmisüksust stabiilsete varade või varaviitavate tokenite jaoks (mis peavad MiCA artikli 48 kohaselt olema EMI või krediidiasutus). Kui üksust on vaja, asutame selle.
Kui uus üksus on vajalik, on asutamise mehhaanika jurisdiktsioonispetsiifiline (vt alltoodud tabel). EMT või ART väljalaskmisüksuse jaoks peab ettevõte olema kas krediidiasutus (juba CRR-volitusega) või EMI direktiivi 2009/110/EÜ alusel; see tuleneb MiCA artikli 48 lõikest 1 ega ole läbiräägitav.
Sisu ja juhtimise elukoht on kõige alahinnatud tegurid. ELi pädevad asutused kohaldavad MiCA artikli 62 alusel juhtimisfunktsiooni sisuteste: reaalne registrijärgne asukoht, jurisdiktsioonis elav juhtkond, reaalne MLRO ja reaalsed tegevustöötajad. Ainuüksi valdusühinguna toimiv kest ei pea vastu esimesele teabenõudele Finantsinspektsioonilt või CySEC-ilt. Ehitame sisu algusest peale korrektselt, kasutades riigisiseseid inimesi, kellega töötame otse, nii et toimik peab vastu.
Asutamine jurisdiktsiooni kaupa
| Jurisdiktsioon | Üksuse tüüp | Asutamise ajakava | Kapital asutamisel |
|---|---|---|---|
| Eesti | Osaühing (OÜ) | 1–3 nädalat (kiirem e-residentsusega) | Nominaalne asutamisel; CASP kapital tasutakse enne toimiku edenemist |
| Küpros | Private Limited Company | 2–4 nädalat | Nominaalne asutamisel; CASP kapital tasutakse enne avalduse esitamist |
| Araabia Ühendemiraadid | ADGM SPC / DIFC Co Ltd / Free-Zone Co | 4–10 nädalat (vabatsoon) | Kapital tasutakse enne tegevusloa andmist; tavaliselt enne avaldust |
| Hongkong | Private Limited Company Cap. 622 alusel | 1–3 nädalat | Nominaalne asutamisel; SFC / HKMA kapital tasutakse enne avalduse esitamist |
Selgem struktuur on tegevusüksus litsentseerimise jurisdiktsioonis, üks kiht holdingut üleval ja reaalne sisu mõlemas kohas. Seame selle nii üles, selle asemel et parkida tühi holdinguühing, mille koduregülaator seejärel sobivuse ja nõuetekohasuse perimeedi alla tõmbab avalduse keskel.
Litsentseerimine: artikkel 60 vs. täielik CASP
Reguleeritud finantsasutusel, kes lisab krüptovarateenuseid, on ELis kaks teed ja üks väljaspool: MiCA artikli 60 lihtsustatud teavitus, täielik CASP tegevusluba MiCA V jaotise alusel ja väljaspool ELi asuv ekvivalent (olemasoleva AÜE FSRA / DFSA loa muutmine, HKMA / SFC täiendus Hongkongis, FCA krüptovara lüüs Ühendkuningriigis alates 30. septembrist 2026 või osariigipõhine rahaülekande marsruutimine USAs). Artikli 60 tee on olemasolevate asutuste jaoks kõige olulisem mehhanism, kuna see kõrvaldab topelttegevusloa probleemi, mida krüpto-natiivsed ettevõtted vältida ei saa. Selgitame välja, milline tee teie tegevusloaga sobib, seejärel valmistame avalduse ette, esitame selle ja suhtleme regulaatoriga otse.
MiCA artikli 60 lihtsustatud teavitus
MiCA artikli 60 lõike 1 kohaselt võivad krediidiasutused, väärtpaberite keskdepositooriumid, MiFID II investeerimisühingud, turu korraldajad, e-raha asutused, UCITS fondivalitsejad ja AIFMid osutada krüptovarateenuseid ilma eraldi CASP tegevusluba hankimata, tingimusel et nad teavitavad neile tegevusloa andnud pädevat asutust vähemalt 40 tööpäeva enne alustamist. Teavitus peab sisaldama artikli 60 lõike 7 paketti: tegevusprogramm, sisekontrolli ja riskijuhtimise protseduurid, tõendid asjakohaste V jaotise tegevusnõuete täitmise kohta ning teenuste osutajate isikusamasuse tõendus. Asutus hindab terviklikkust 40-päevase akna jooksul ja võib pikendada kuni 20 tööpäeva võrra, kui toimik on puudulik. 12. märtsist 2025 esitatud avaldused peavad kasutama ettenähtud 2. taseme vorme, mida esitame standardkorras.
Siin on oluline struktuuriline erinevus: krediidiasutus võib osutada kõiki kümmet krüptovarateenust ühe teavituse alusel, investeerimisühing aga ainult neid, mis vastavad MiFID II teenustele, milleks tal on juba konkreetne tegevusluba. Kaardistame selle enne esitamist, et te ei teavitaks teenusest, mida te veel tõendada ei suuda.
See tee ei asenda MiCA V jaotist. See on menetluslik otsetee, mitte tagauks: teavituse esitanud üksus peab siiski täitma V jaotise käitumis-, organisatsiooni-, hoidmis-, segregatsiooni- ja kapitalinõudeid. Levinud viga on lugeda 40-päevast akent siduvaks ajakavaks. Põhiline töö on teie olemasoleva MiFID II või CRR kontrollstaki laiendamine nii, et see hõlmab ahelasiseseid arveldusi, plokiahelaaadresside sanktsioonide sõelumist, hoidmisvõtmete juhtimist ja DORA-registri kandeid krüptoeksekutsiooni ja hoidmisteenuse pakkujate jaoks. See täiendus kestab tavaliselt kolm kuni kuus kuud paralleelselt toimikuga ning ehitame selle teie jaoks koos teavitusega.
Samaväärsuse kaardistus: MiFID II vs. MiCA
MiCA artikli 60 lõige 2 kehtestab otsese samaväärsuse MiFID II investeerimisteenuste ja MiCA krüptovarateenuste vahel: orderite vastuvõtt ja edastamine, portfellihaldus, investeerimisnõustamine, orderite täitmine, paigutamine ja kauplemisplatvormi opereerimine vastavad igaüks oma krüptovara ekvivalendile. Investeerimisühing võib osutada iga krüptovarateenust, millele vastav MiFID tegevusluba tal on. Teenuste puhul, millel puudub MiFID ekvivalent (hoidmine ja haldamine, krüptovarade vahetus, ülekandeteenused), lisab ta tegevusloa MiFID muutmise kaudu, kui regulaator käsitleb seda kõrvaltegevusena, või eraldi CASP tegevusloa kaudu, kui see jääb MiFID perimeedi väljapoole. Viime selle lünga analüüsi teie jaoks läbi.
Kapital ja omavahendid
Artikli 60 üksuse puhul on kapitalinõue kõrgem järgmistest: olemasolev sektoraalne alammäär (CRR omavahendid, MiFID algkapital või EMD2 algkapital) ja MiCA IV lisa klassi alammäär osutatavate teenuste jaoks. Artikli 67 lõike 1 punkti b alusel peab ettevõte hoidma ka kaitsevahendit, mis on võrdne ühe neljandikuga eelmise aasta fikseeritud üldkuludest, kui see on kõrgem; väljakujunenud krediidiasutuste ja Küprose investeerimisühingute puhul on see fikseeritud üldkulude kaitsevahend, mitte nominaalne klassialammäär, tavaliselt siduv piirang. EBA 10. juuni 2025 aasta arvamus kinnitas, et e-raha tokenite hoidmine või ülekandmine on nii PSD2 makseteenused kui ka MiCA teenused, seega peab ettevõte mõlemat režiimi kumulatiivselt järgima. Määrame siduva alammäära teie olemasoleva tegevusloa suhtes, nii et teil on õige kapital, mitte rohkem kui vaja.
MiFID II / MiCA piir
Krüptovarad, mis kvalifitseeruvad MiFID II I lisa C jao kohasteks finantsinstrumentideks, jäävad MiFID II alla ja välja MiCA kohaldamisalast (artikkel 2 lõige 4, põhjendus 14). Tokeniseeritud võlakiri, aktsia, fondiühik või turvamärk on reguleeritud MiFID II, prospektimääruse ja riigisisese õiguse kattekihtide alusel, kusjuures ELi DLT katsekava (määrus (EL) 2022/858) pakub paralleelset liivakasti DLT turuinfrastruktuuridele. Tokeniseeritud väärtpabereid lisavad ettevõtted tegelevad MiFID tegevusega DLT arvelduskihiga, seega on tee MiFID muutmine, mitte CASP tegevusluba. Klassifitseerime iga toote, et see esitataks õige perimeedi vastu.
Vastupidine soovitus MiCA artikli 61 alusel
Kolmanda riigi ettevõte võib teenindada ELi kliente üksnes kliendi algatusel ilma MiCA tegevusluba hankimata, kuid see erand on kitsas. ESMA juhised (kohaldatavad alates 27. aprillist 2025) käsitlevad sihipärast reklaami, ELi keelseid veebisaite, riikipõhiseid TLD-e, ELi ürituste sponsorlust ja ELi liiklust suunavaid sidusprogramme seda erandit tühistavate teguritena ning piiravad igasuguse jätkuva suhte sama teenuse tüübiga, mis algselt telliti. Ettevõte, kes soovib jätkuvat ELi klientide suhet, ei saa tugineda vastupidisele soovitusele; tal on vaja ELi tütarettevõtet või artikli 60 teavitust grupisisese ELi tegevusloa omaniku kaudu, mida me tarnime. Me ei osuta teenuseid USA isikutele teenuse klientidena.
Väljaspool ELi asuvad teed (viide)
Litsentseerime otse ELi piires. Alljärgnevad režiimid on lisatud, et näeksite täielikku perimeeti; kui õige vastus on üks neist, ütleme ausalt, mida suudame tarnida.
- Ühendkuningriik. Üleminek FCA registreerimisrežiimilt täielikule reguleeritud tegevuste režiimile vastavalt SI 2026/102-le. Tegevusloa lüüs avaneb 30. septembril 2026 ja režiim rakendub täielikult 25. oktoobril 2027; Ühendkuningriigi pangad vajavad täiendavat 4A osa FSMA luba.
- Ameerika Ühendriigid. Föderaal-osariikide maatriks, mida GENIUS Act (18. juulil 2025) on ümber kujundanud. Osariikide rahaülekande tegevusload on enamikus osariikides endiselt nõutavad mitte-panganduslike ülekandeteenuste jaoks. Me ei osuta teenuseid USA isikutele teenuse klientidena; see on üksnes viide.
- Araabia Ühendemiraadid. Kolm regulaatorit paralleelselt: VARA (Dubai jaemüük), ADGM FSRA ja DIFC DFSA. Institutsioonilised ettevõtted marsruutivad tavaliselt ADGM või DIFC kaudu; jaemüügi vahetus marsruutib VARA kaudu.
- Hongkong. SFC juhib VATP ja tokeniseeritud väärtpaberite tegevust; HKMA juhib stabiilse väärtuse tokenite väljaandmist ja volitatud asutuse pangandust vastavalt Stablecoin Issuer Ordinance’ile (jõustus 1. augustil 2025).
Krüpto-fiat pangandus
Pangandus on olemasoleva asutuse jaoks harva siduv piirang nii nagu krüpto-natiivse idufirma puhul. Teil on olemasoleva raamatupidamise jaoks juba olemas korrespondentpangandus, riigikassaoperatsioonid ja SEPA / SWIFT juurdepääs. Krüptospetsiifiline küsimus on kitsam: kus asub krüpto-fiat konverteerimine, milline segregeeritud kliendiraha konto hoiab krüptovarade tehingute fiat-poolt ja milline asutus kliirib sisse- ja väljamaksevood. Selle korraldamine on meie põhiteenus ja me ehitame selle plaani sisse koos asutamise ja litsentseerimistööga.
Konverteerimise küsimus on tegevuslik, mitte regulatoorne. MiCA V jaotis nõuab, et ettevõte segregeeriks klientide krüptovarad ja kliendirahad, kuid ei kirjuta ette pangandusarhitektuuri. Standardmudel kasutab kolme kontot: segregeeritud kliendiraha konto, riigikassakonto ettevõtte omavahenditele ja vookuonto konverteerimise poolele. Olemasoleva panga või EMI puhul asuvad kõik kolm asutuse sees; MiFID investeerimisühingul, UCITS fondivalitsejal või AIFMil ilma sisemise panganduse võimekuseta on need ühe või mitme krüptoäri teenindava krediidiasutuse või EMI juures.
Mitte iga olemasolev korrespondent ei talu krüptovoogusid traadil ning võib kehtestada uued seiretingimused, piirata arveldusmahtusid või tagasi tõmbuda. Kui vajate uut krüpto-fiat suhet, korraldame selle litsentseeritud ELi krediidiasutuste ja EMIde kaudu, kes tegelevad institutsioonilise krüptoäriga, lähtudes teie teenustest, klientide geograafiast ja olemasolevast korrespondentide võrgustikust. Me ei nimeta kunagi panka avalikult ja ei anna teid kunagi üle kontrollimata vahendajale.
Käimasolev nõuetele vastavus
Nõuetele vastavus on koht, kus lõhe krüpto-natiivse ettevõtte ja olemasoleva asutuse vahel kitseneb kõige kiiremini. Teil on juba olemas MiFID II käitumis- ja huvide konfliktide raamistikud, MAR seire, AML tehingute seire ja IKT-riski juhtimine. Krüptovarateenuste lisamine laiendab igaühte neist uude varaklassi, mitte ei ehita nullist, kuid laiendus ei ole triviaalne: enamik süsteeme on kalibreeritud sularahaaktsiatele, fikseeritud tulule, valuutavahetusele ja tuletisinstrumentidele ning peate lisama parameetrid krüptovara volatiilsuse, ahelavoolu jälgimise, sanktsioonide sõelumise plokiahelaaadresside vastu ja DLT-spetsiifilise operatsiooniriski jaoks. Ehitame selle teie olemasolevasse stacki üle nelja töövoo.
Topeltkäitumine ja turukuritarvitus
Artikli 60 üksus järgib MiFID II ja MiCA V jaotise käitumisnorme paralleelselt ning kohaldab rangemat, kus need lahknevad. MiCA kiht hõlmab klientide õiglast kohtlemist (artikkel 66), huvide konflikte (artikkel 72), allhanget (artikkel 73) ja valge raamatu nõuetele vastavust (II jaotis). Kauplemiskoha operaator, kes laieneb krüptosse, juhib ühtset turukuritarvituse seirefunktsiooni, mis hõlmab nii MARi kui ka MiCA VI jaotist.
DORA
Digitaalse tegevusriski vastupanuvõime seadus (DORA) on kohaldunud alates 17. jaanuarist 2025. Juba rakendusalas olev asutus laiendab kolme komponenti krüptosse: IKT kolmandate isikute riskiregistrit (krüptovarade pakkujad, hoidmistehnoloogia pakkujad, DLT sõltuvused), vastupanuvõime testimise programmi ja suuremate IKT-intsidentide aruandluse raamistiku. Arhitektuur on sama; rakendusala laieneb. Tarnime selle laienduse.
AML ja rahaülekannete määrus
Uuendatud rahaülekannete määrus on kohaldunud krüptovarateenuse pakkujatele alates 30. detsembrist 2024, nõudes algataja ja saaja teavet iga ülekande kohta ilma de-minimis künniseta; olemasoleva panga või EMI puhul laiendab see teie juhtmesiirde infrastruktuuri krüptorailile. AML määrus (määrus (EL) 2024/1624) kohaldub täielikult alates 10. juulist 2027. Integreerime reisireegli ja AMLR täienduse teie olemasolevasse AML stacki.
Huvide konfliktid ja segregatsioon
MiCA artikkel 72, loetuna koos MiFID II artikliga 23, nõuab CASPidelt huvide konfliktide tuvastamist, haldamist ja avalikustamist. Olemasoleva asutuse puhul, kes tegutseb krüptoga paralleelselt olemasoleva investeerimisportfelliga, peab raamistik käsitlema ristkauplemist krüpto- ja mitte-krüptovarade vahel, klientide orderite internaliseerimist, proprietary kauplemist krüptovara puhul, mida ettevõte ka soovitab, ning hoidja ja vahetuspartneri konflikti. Segregatsioon toimub funktsionaalse eraldamise, teabebarjääride ja vajadusel sõsarettevõtte või allitsentseeritud tütarettevõtte kaudu. Kavandame raamistiku koos teiega.
Realistlik ajakava
Realistlik täistsükli ajakava ulatub neljast kuust (artikli 60 teavitus olemasoleva ELi tegevusloa omaniku kaudu) kuni kaheksateist kuuni (täielik CASP tegevusluba uues tütarettevõttes või väljaspool ELi asuv režiim ilma olemasoleva jalajäljeta). Teavitustee on menetluslikult kokkusurutud; tegevusloa tee mitte. Mõlemal juhul on põhiline töö paralleelselt kulgev tegevus- ja nõuetele vastavuse kiht, mitte regulatoorne toimik. Anname teile kindla ajakava teie konkreetse tegevusloa jaoks konsultatsioonil.
Ajakava faasi kaupa
| Faas | Ajakava | Mida me teeme |
|---|---|---|
| Suunamine ja ulatuse määramine | 2–6 nädalat | Määratleme artikkel 60 vs. täieliku CASP otsuse ulatuse, viime läbi MiFID samaväärsuse kaardistuse MiCA artikli 60 lõike 2 alusel, hindame huvide konflikte ja testame lünki teie olemasoleva tegevusloa perimeedi suhtes. |
| Üksuse ja jurisdiktsiooniline struktureerimine | 4–12 nädalat | Kus uus tütarettevõte on vajalik, asutame selle; kus artikli 60 teavitus asub olemasoleva üksuse sees, see samm ei kohaldu. |
| Teavitus või tegevusluba | 40 tööpäeva (teavitus) kuni 12 kuud (täielik CASP) | Koostame ja esitame MiCA artikli 60 lõike 7 paketi, tegevusprogrammi, sisekontrolli kirjelduse, valged raamatud vajaduse korral, sobivuse ja nõuetekohasuse dokumentatsiooni ning IT/turvalisuse eeskirjad ning suhtleme regulaatoriga otse. |
| Krüpto-fiat panganduse laiendus | 1–3 kuud | Laiendame teie olemasoleva suhte krüptoperimeetrile või korraldame uue konto litsentseeritud ELi krediidiasutuse või EMI juures, kus on vaja eraldi asutust. |
| Hoidmis- ja tehnoloogia integreerimine | 3–9 kuud | Mõjutab isehoidmise ehitamine vs. allhoidmise marsruutimine. Isehoidmine vajab HSM infrastruktuuri, võtmehalduse protseduure ja tegevustöötajaid; allhoidmine marsruudib kohustuse kvalifitseeritud hoidjale, kuid säilitate MiCA V jaotise vastutuse. |
| Nõuetele vastavuse ja tegevuse kiht | 3–9 kuud (paralleelselt) | Laiendame teie DORA, AML, MAR-ekvivalendi ja huvide konfliktide raamistikke krüptosse, sealhulgas plokiahela analüütika tööriistad, ahelasisene sanktsioonide sõelumine ja reisireegli andmevahetus. |
| Kasutuselevõtt, koolitus ja esimene tehing | 2–6 nädalat | Personalikoolitus, klientide kaasamisvoo testimine, paralleelkäivitus olemasoleva portfelliga ja regulatoorne kasutuselevõtu teavitus vajaduse korral. |
| Kokku: artikli 60 teavitus olemasoleva ELi üksuse kaudu | 4–9 kuud | Kokkusurutud tee ELi tegevusloa omanikust olemasolevale asutusele. |
| Kokku: täielik CASP tegevusluba uues ELi tütarettevõttes | 9–18 kuud | Täieliku tegevusloa tee, kus uus sõiduk on vajalik. |
Kõige olulisem arhitektuuriline otsus on hoidmisvalik. Isehoidmine ahelasisestele arveldustele toob märksa suurema integreerimiskoormuse kui allhoidmine kvalifitseeritud hoidjale, kus krüptovarade raamatupidamist käsitletakse arvelduskihina välisel infrastruktuuril. MiCA artikkel 75 lubab mõlemat; valik on strateegiline ja teeme selle koos teiega. Teile kohandatud tee jaoks vastavalt teie olemasolevale tegevusloa ja sihtteenustele broneerige tasuta konsultatsioon.
Korduma kippuvad küsimused
Kas minu pank või investeerimisühing vajab ELis krüptovarateenuste osutamiseks eraldi CASP tegevusluba?
Enamikul juhtudel mitte. MiCA artikli 60 lõike 1 kohaselt võivad krediidiasutused, väärtpaberite keskdepositooriumid, MiFID II investeerimisühingud, turu korraldajad, e-raha asutused, UCITS fondivalitsejad ja alternatiivsete investeerimisfondide valitsejad osutada krüptovarateenuseid ilma eraldi CASP tegevusluba hankimata, tingimusel et nad teavitavad pädevat asutust, kes neile tegevusloa andis, vähemalt 40 tööpäeva enne teenuste osutamist. Teavitus peab sisaldama artikli 60 lõikes 7 sätestatud teavet: tegevusprogrammi, sisekontrolli mehhanisme, riskijuhtimise protseduure, tõendeid V jaotise asjakohaste tegevusnõuete täitmise kohta ning teenuste osutajate isikusamasuse tõendust. Teavituse esitamine ei asenda MiCA V jaotise käitumis-, organisatsiooni-, hoidmis- ja kapitalinõudeid; need jäävad kehtima. Valmistame selle teavituse teie jaoks ette, esitame selle ning haldame menetlust kuni lõpliku otsuseni.
Kas saan MiCA alusel passida krüptovarateenuseid üle EMPi?
Jah. MiCA passimine toimib ühtmoodi nii artikli 60 alusel kohaldatava lihtsustatud teavitustee kui ka V jaotise alusel antava täieliku CASP tegevusloa puhul. Kui päritoluliikmesriik on teavituse vastu võtnud või tegevusloa andnud, passib ettevõte üle EMP piirkonna MiCA artikli 65 alusel, esitades teavituse päritoluliikmesriigi pädevale asutusele, kes edastab teavituse vastuvõtvale liikmesriigile. Pass hõlmab iga krüptovarateenust, mille kohta ettevõte on teavituse esitanud või millele tegevusloa saanud. Vastuvõttev liikmesriik ei tohi nõuda täiendavat tegevusluba, kuid võib piiratud juhtudel kehtestada vastuvõtva riigi käitumisnõudeid. MiFID II alusel juba passiva investeerimisühingu jaoks on MiCA pass olemasoleva teavituse infrastruktuuri laiendus, mitte uus mehhanism.
Kas USA pank või varahaldusfirma saab toetuda vastupidisele soovitusele ELi klientide teenindamisel?
Vaid kitsalt. MiCA artikli 61 lõige 1 lubab kolmanda riigi ettevõttel osutada krüptovarateenuseid ELis asuvatele klientidele üksnes kliendi omal algatusel. ESMA juhised kinnitavad, et igasugune ELi klientidele suunatud soovitamine, turundamine, reklaamimine või aktiivne kontakti otsimine lükkab selle erandi ümber, ning et kliendi algatusel sõlmitud jätkuvad suhted jäävad erandi alla üksnes sama tüüpi teenuse puhul, mida algselt telliti. Ettevõte, kes soovib jätkuvat krüptovara teenussuhet ELi klientidega, ei saa vastupidisele soovitusele toetuda. Realistlikud alternatiivid on ELi tütarettevõte täieliku CASP tegevusloa omanikuga või artikli 60 teavitus grupisisese ELi tegevusloa omaniku kaudu. Me ei osuta teenuseid USA isikutele teenuse klientidena; see on üksnes üldine juhis.
Mis juhtub, kui mul on juba EMI tegevusluba ja soovin lasta välja e-raha tokeni?
MiCA artikli 48 lõike 1 kohaselt võivad e-raha tokeneid (EMT) välja lasta ainult krediidiasutused ja e-raha asutused; artikli 48 lõige 2 sätestab, et e-raha tokeneid käsitatakse elektroonilise rahana. Olemasolev EMI võib EMTsid välja lasta, järgides MiCA artikli 51 kohast valge raamatu teavitust (valge raamat esitatakse koduriigi regulaatorile, seda ei kinnitata), MiCA artikli 48 kohustusi, sealhulgas reservinõudeid, ning EBA 10. juuni 2025. aasta arvamuses kinnitatud kumulatiivset PSD2 kapitaliülekihti. Olemasoleva EMI jaoks on see tee kiirem kui uue EMI puhul, kuid topelt MiCA/PSD2 nõuetele vastavuse kiht ei ole triviaalne ülesanne. Valmistame selle ette ja esitame teie jaoks ning planeerime tegevus- ja kapitalitöö ette. Vaadake täielikku EMI ja makseasutuse litsentseerimise juhendit alustegevusloa raamistiku kohta.
Kui kaua võtab artikli 60 teavitus praktikas aega?
Menetluslik miinimum on 40 tööpäeva alates kuupäevast, mil pädev asutus kinnitab teavituse terviklikkuse, pikendatavalt kuni 20 tööpäeva võrra artikli 60 lõike 8 alusel, kui toimik on puudulik. Ainuüksi teavitusetapp kestab tavaliselt kaheksa kuni neljateistkümne nädala piires ning realistlik täistsükli ajakava projekti algusest kasutuselevõtuni on neli kuni üheksa kuud, kui teavitus esitatakse olemasoleva ELi tegevusloa omaniku kaudu. Ajakava määrav peamine muutuja on tegevus- ja nõuetele vastavuse kiht, mitte regulatoorne toimik ise. Broneerige tasuta konsultatsioon ja anname teile ajakava teie konkreetse tegevusloa jaoks.
Lisage oma ettevõttele krüptovarateenused
Broneerige tasuta konsultatsioon Tomberg & Partnersiga. Hindame artikli 60 teavitust, täielikku CASP tegevusluba ja väljaspool ELi asuvaid teid võrreldes teie olemasoleva tegevusloaga, seejärel esitame ja haldame selle, mida soovitame, suhtleme regulaatoriga otse ja seisame tulemuse taga.
Esmased konsultatsioonid on tasuta · Vastus 24 tunni jooksul
Pangandus & Maksed Ettevõtte ja tegevusloa jaoks on ikka vaja pangakontot
Pangandus on üks meie kolmest põhiteenusest. Aitame kõrge riskiprofiiliga ja reguleeritud ettevõtetel avada pangandus- ja maksekontosid, mida teised keelduvad avamast: töötame otse ELi EMIdega, makseasutustega ja krüptoteadlike pankadega, kinnitame huvi enne avalduse esitamist ja teeme tutvustuse. Võtke see koos ettevõtte ja tegevusloa teenusega või eraldi.
Tutvu panganduse & maksetega →
Seotud teenused
- Krüptovara litsentseerimise ülevaade: MiCA CASP tegevusluba ja artikli 60 teavitus, esitatud ja hallatud
- Ettevõtte asutamine: üksuse asutamine meie teenindatavates jurisdiktsioonides, kus uus sõiduk on vajalik
- Krüpto- & fiat-arveldus: krüpto-fiat raili korraldamine litsentseeritud ELi asutuste kaudu