Vanuatu VASP krüptovara tegevusluba: VFSC

Miks operaatorid vaatavad Vanuatu poole

Vanuatu on Vaikse ookeani offshore-jurisdiktsioon ühe regulaatoriga (VFSC), nullmääraga ettevõtte tulumaksu režiimiga ning hiljuti loodud raamistikuga, mis on spetsiaalselt kohandatud virtuaalvarade ettevõtetele. Virtual Assets Services Providers Act No. 3 of 2025, millele andis assendi 9. aprill 2025 ja mis jõustus 12. mail 2025, lisab olemasolevale Financial Dealers Licence’ile viie klassiga VASP-tegevusloa pluss eraldi Initial Token Offering (ITO) tegevusloa ning viib režiimi kooskõlla FATF soovitusega 15. See kihtstruktuur eristab Vanuatut Seišellidest või BVI-st struktuurselt ning nõuab tegelikku substantsi: füüsilist kontorit ning manageri, direktori ja tehnoloogiajuhi, kellest igaüks peab elama saarel vähemalt kaksteist järjestikust kuud enne tegevusloa andmist – see eristab jurisdiktsiooni paberil tegutsevatest samasse hinnakategooriasse kuuluvatest jurisdiktsioonidest.

Üks regulaator ja hoiatus turunduse osas

VFSC on VASP-seaduse ja Financial Dealers Licensing Act [CAP 70] alusel ainus litsentseeriv asutus; Vanuatu Reservpank on kaasatud üksnes D.4 klassi (pangategevus) korral. Levinuim põhjus, miks Vanuatu hindamine ebaõnnestub, on 2025. aasta režiimi võrdlemine vana, enne 2022. aastat kehtinud Financial Dealers Licence’iga, mis tõi jurisdiktsioonile „kiire ja odava" maine. Need ajad on möödas: riigilõivud üksi ületavad 1 miljonit USD klassi kohta, minimaalne kapital on VT 200 000 000, FDL tuleb hankida esmalt ning kolm nimepidi isikut peavad veetma aasta saarel enne loa andmist. Suhtuge turunduslehtedel esinevatesse madalamatesse numbritesse ettevaatlikkusega.

Regulatiivne raamistik

VASP-seadus on koostatud FDL-raamistiku laiendusena, mitte asendusena, mistõttu peab VASP-tegevusloa omajal olema ka aluseks olev FDL-luba. See kihtstruktuur on offshore-VASP-režiimide seas ebatavaline ja on 9–15 kuu ajakava peamine põhjus. Raamistik tugineb kolmele seadusandlikule sambale ning VFSC tegevuseeskirjadele:

• Virtual Assets Services Providers Act No. 3 of 2025, põhiseadus. Assent antud 9. aprillil 2025; jõustus 12. mail 2025.
• Financial Dealers Licensing Act [CAP 70], muudetud 2021. ja 2024. aastal, mis kehtestab klassid A (valuutavahetus, kaubad), B (väärtpaberid, väärismetallid), C (tuletisinstrumendid/futuurid) ja D (digitaalvarad).
• Anti-Money Laundering and Counter-Terrorism Financing Act No. 13 of 2014, mis reguleerib AML/CFT kohustusi ning Vanuatu Financial Intelligence Unit’i (VFIU), kes saab STR-, CTR- ja IFTI-teatised.
• VFSC tegevuseeskirjad (juuni 2025): VASP Application Guidelines, Fit and Proper Guidelines, Cybersecurity Guidelines, Travel Rule Guidelines ja ITO Guidelines, millele lisandus uuendatud „Requirements for Licence Application as a VASP", avaldatud 29. jaanuaril 2026.

Tegevusloa liigid ja hõlmatud tegevused

VASP-seadus loob viis tegevusloaklassi pluss eraldi ITO-tegevusloa emitentidele. Klasse saab kombineerida ühes taotluses; ainult D.4 klass nõuab VFSC tegevusloa kõrval ka Vanuatu Reservpanga heakskiitu. Õige klassikomplekti kindlaksmääramine on esimene otsustuspunkt ning ITO-tegevusluba asetseb eraldi D.3 klassi emissiooni-vahendaja loast.

• Klass D: Vahetus. Virtuaalvarade ja fiat-valuuta vaheline vahetus või eri virtuaalvarade vaheline vahetus. Hõlmab tsentraliseeritud ja detsentraliseeritud vahetusplatvorme, sisse- ja väljumisrampasid ning OTC laudasid.
• Klass D.1: Ülekanne. Virtuaalvarade ülekandmine teise isiku nimel. Hõlmab rahakotiteenuse pakkujaid, ülekandeteenuseid ja sildoperaatoreid.
• Klass D.2: Hoidmine. Virtuaalvarade või kontrolli võimaldavate vahendite turvamine ja kontroll. Hõlmab institutsionaalseid ja kvalifitseeritud hoidjaid ning kuuma ja külma salvestuse pakkujaid. Kapitaliadekvaatsuse ootused kasvavad hooldusel olevate varade mahuga, mida VFSC suunised nimetavad kalibreerimistegurina.
• Klass D.3: Emissiooniga seotud finantsteenused. Emitendi virtuaalvara pakkumise ja müügiga seotud teenused: ITO nõustamine, vahendamine, paigutamine ja märkimislaadne tegevus. Erineb ITO-tegevusloast: emitendil on vaja ITO-tegevusluba; vahendajal on vaja D.3 klassi luba.
• Klass D.4: Pangapõhine vahetus ja hoidmine. Vanuatu Reservpanga litsentseeritud pank võib VFSC heakskiidul tegeleda vahetuse ja hoidmise tegevusega. D.4 klass hõlmab D.1, D.2 ja D.3 tegevusi.
• ITO-tegevusluba. Eraldi 5. osa luba tokenite emitentidele. Tokeneid võivad emiteerida ainult äriühingud ning valge raamat peab sisaldama VFSC Application Guidelines’i 2. lisas ettenähtud 23 kohustuslikku komponenti.
• Fintech liivakast. 12-kuuline testimisaken (uuendatav korra kuue kuu võrra) toodetele, mis ei ole veel täislitsentsimiseks valmis, taotlustasuga VT 200 000 (ligikaudu 1 700 USD) ning ühe aasta asjakohase kogemuse nõudega.

Nõuded

Taotlused esitatakse litsentseeritud Company and Trust Services Provider’i (CTSP) kaudu.

Äriühingu vorm, võtmeisikud ja kapital

Taotleja on tavaliselt kohalik äriühing Companies Act No. 25 of 2012 alusel, kuna litsentsisaaja peab ülal pidama füüsilist kontorit ja kohapeal tegutsevat personali, registrijärgse asukohaga ning litsentseeritud CTSPga. Kolm kohapealset rolli on kohustuslikud: manager vähemalt viieaastase VASP-i või ITO kogemusega, direktor vähemalt kaheaastase kogemusega ning CTO inseneriteaduse või arvutiteaduse kraadiga ja aastase asjakohase juhtimiskogemusega. Kõik võtmeisikud läbivad sobivuse ja korralikkuse hindamise ning eraldi peab olema registreeritud AML/CFT nõuetele vastavuse eest vastutav ametnik. Minimaalne täielikult sissemakstud kapital on VT 200 000 000 (ligikaudu 1,69 miljonit USD), mida tõendab pangakontoväljavõte ja kinnitab välisaudiitor, ning VFSC suurendab seda suure mahu või olulise hoidmismahuga äride puhul.

Elukohatõendid ja dokumentatsioon

Elukohanõue on dokumentaalne, mitte soovituslik: VFSC nõuab igalt kolmelt võtmeisikult kaheteistkümne kuu telefoniarved, kaheteistkümne kuu pangakontoväljavõtted, mis tõendavad sularaha väljavõtmisi Vanuatus, ning üüri- või omandiõiguse dokumendi, mistõttu tuleb värbamine käivitada aasta enne taotluse esitamist. Taotluspakk ise koosneb kümnetest punktidest, sealhulgas AML- ja KYC-käsiraamat, küberjulgeolekupoliitika, äritegevuse järjepidevuse ja katastroofist taastumise plaanid, DLT- ja nutilepingute tagamist hõlmav tehnoloogiaaudit, ametialase vastutuse ja küberkuritegude kindlustus, kolme aasta finantseerimisprognoosid ning ITO-taotlejatele valge raamat. Üldised, minimaalse vastavusega käsiraamatud on regulaatoriküsimuste peamine põhjustaja, mistõttu dokumentatsioon peab läbima põhjaliku kontrolli, mitte üksnes lauaülevaate.

Protsess ja ajakava

Vanuatu VASP-taotlus kulgeb viies etapis ligikaudu 9–15 kuu jooksul. Kaht tegevusluba ei saa paralleelselt taotleda: FDL peab olema olemas enne VASP-tegevusloa väljastamist ning mõlema samaaegne esitamine käivitab täpsustuspäringud, mis pikendavad ajakava selle asemel, et seda lühendada.

1. etapp 1.–2. kuu

Äriühingu asutamine ja CTSP kaasamine

Kohalik äriühing Companies Act No. 25 of 2012 alusel, registrijärgne asukoht ning litsentseeritud CTSP taotluse esitamiseks.

2. etapp 2.–6. kuu

FDL eeltingimus

FDL klasside A, B, C ja D taotlemine Financial Dealers Licensing Act [CAP 70] alusel. VASP-tegevusluba ei saa väljastada üksusele, kellel ei ole FDL-klasse, seega järjestub FDL esimesena.

3. etapp 4.–9. kuu

Substantsi loomine

Füüsiline kontor, kolm kohapealset töötajat 12-kuuse elukohakella käimisega, kindlustus, tehnoloogiaaudit ning AML- ja küberjulgeolekukäsiraamatud. See on operatiivne kitsaskoht: VASP-taotlust ei saa esitada enne, kui manager, direktor ja CTO on lõpetanud kaksteist järjestikust kuud saarel.

4. etapp 6.–12. kuu

VASP-taotluspakk

Esitamine CTSP kaudu: valge raamat (ITO klasside puhul), kolme aasta finantsandmed, kapitali sertifitseerimine, tehnoloogiaauditi aruanne, kõik vastavuskäsiraamatud, võtmeisikute sobivuse ja korralikkuse paketid ning pangakontoväljavõte, mis tõendab VT 200 000 000 sissemakstud kapitali.

5. etapp 9.–15. kuu

VFSC menetlus

Seadusjärgne otsuste tegemise aken on 90 tööpäeva täieliku taotluse esitamisest, tegelik kulunud aeg on tavaliselt 4–6 kuud koos päringustikladega. Seejärel on äriühingutel kolm kuud tegevusloa väljastamisest tegutsemise alustamiseks.

Piiravaks teguriks on elukoha ajakell, mitte regulaatori otsustamiskiirus. Kulude osas tuleb arvestada, et riigilõivud üksi ületavad 1 miljonit USD tegevusloaklassi kohta, lisaks kapitalilävi ja aastane substantsikulutus enne professionaaltasusid. Mõnedel turunduslehtedel esinevaid palju madalamaid „50 000 USD taotluse" numbreid ei ole võimalik ühegi VFSC esmase allika põhjal tõendada.

Maksustamine

Vanuatu ei kehtesta ettevõtte tulumaksu, kapitalikasumi maksu, kinnipeetavat maksu, üksikisiku tulumaksu, pärandimaksu ega varamaksu ning puudub ka krüptovaradele eriomane maks. Tegutsevale VASPile on Vanuatu üksuse teenitud netokauplemistulud, hoidmistasud ja vahetusmarginaalid kohalikul tasandil maksuvabad; käibemaks (KM) 15% kohaldub üksnes Vanuatu residentidele osutatavatele teenustele. Struktuurne nullmaksupositsioon on iseloomulik tunnus, kuid see ei ole analüüsi lõppjäreldus.

Rahvusvahelised maksualased hoiatused

Tegelike kasusaajate maksurezidentsust, kontrollitavate välismaiste äriühingute (CFC) eeskirju kodujurisdiktsioonides, OECD ühist aruandlusstandardit (CRS) ning FATCA-t tuleb hallata. Vanuatu rakendab automaatset teabevahetust ning OECD Global Forumi ülevaatuses 2026. aasta aprillis saavutatud uuendus „Suuresti vastavuses" tasemele tugevdab jurisdiktsiooni maksuteabe vahetamise positsiooni.

EL-i koostööst keelduva jurisdiktsiooni staatus

Vanuatu kuulub EL-i koostööst keelduvate maksujurisdiktsioonide I lisa nimekirja, mis kinnitati viimati 17. veebruaril 2026. See nimekirja kandmine käivitab EL-i liikmesriikide vastuabinõud, sealhulgas kinnipeetavad maksud, Vanuatu üksustele tehtavate maksete mahaarvamatus ning CFC lisamine. Ka EL-i viisakorraldus on karmistunud: nõukogu lõpetas 2024. aasta detsembris Schengeni viisavabaduse Vanuatu passiomanikele, tuues põhjuseks nüüdseks peatatud kodakondsuse investeeringute vastu programmi puudused. Oluliste EL-i osanike või EL-i klientidele suunatud struktuuridega operaatorid peaksid modelleerima need vastuabinõud maksujärgsetes projektsioonides, selle asemel et pidada 0% nimiväärtust lõplikuks vastuseks.

Pidev nõuetele vastavus

Litsentseeritud Vanuatu VASPil lasub oluline pidev kohustuste koormus ning selle täitmata jätmise tagajärjed on reaalsed: hilinenud esitamise eest määratakse VT 100 000 päevas aruande kohta ning volinikul on kaalutlusõiguslik peatamis- ja tühistamisvõim.

Aruandlus ja audit

• Kvartaliaruanded volinikule VASP-seaduse §-i 54 alusel.
• Aastased auditeeritud finantsaruanded §-i 63 alusel.
• Iga-aastane tehnoloogia- ja DLT-audit välisaudiitori poolt, mis hõlmab rahakoti haldust, võtmehaldust, hoidmisarhitektuuri, tehingute seiret ja katastroofist taastumise testimist.
• Kontserni tegevusjuhendi iga-aastane esitamine VFIUle 31. märtsiks.

AML, CFT ja juhtimine

• Riskipõhine kliendi hoolsuskohustus, kõrgema riskiga klientide ja tehingute puhul tõhustatud hoolsusmeetmed.
• Kahtlastest tehingutest teatamine, sularahatehingutest teatamine ning rahvusvaheliste rahaülekannete teated VFIUle.
• FATF soovitus 16 reisireegli alusel: algataja ja saaja teabe edastamine USD/EUR 1 000 ületavate ülekannete korral.
• Tegelike kasusaajate registreerimine VFSCga, kliendivara eraldamine, raamatupidamisdokumentide hoidmine Vanuatus ning kapitaliläve pidev säilitamine.
• Teade volinikule kontrolli, tegeliku kasusaaja, võtmeisiku, ärimudeli või registrijärgse aadressi igasuguse muutuse korral.

Raamistik on kergem kui EL-i tegevuskerksuse režiim, kuid funktsionaalselt kooskõlas, nii et EL-i litsentseeritud operaatori IKT-riskiregistri, äritegevuse järjepidevuse plaani ja kolmandate osapoolte register kanduvad otse üle VFSC ootusteks. Küberjulgeolekupoliitika, taotlemisetapi tehnoloogiaaudit ja iga-aastane DLT-audit kannavad tõelist kaalu ega ole kontrollid, mida saab teise aastasse lükata.

Panganduse reaalsus

Pangandus on Vanuatu litsentseeritud krüptoüksuse jaoks kõige raskem operatiivtakistus ning tegevusluba ilma panganduse ligipääsuta on seinale riputatav tõend. EL-i AML kõrge riskiga nimekirja kandmise (pidev alates 2016. aastast), EL-i I lisa maksunimekirja ja Vaikse ookeani korrespondentpanganduse laiema riskist loobumise ühine mõju tähendab, et esimese taseme Euroopa ja USA korrespondentpangad ei võta reeglina Vanuatu VASPe otse klientidena vastu. VFSC annab tegevusloa, kuid pangad otsustavad iseseisvalt, kas võtta litsentsisaaja kliendina vastu.

Realistlik Vanuatu pangandusarhitektuur ühendab kättesaadavuse kahanevas järjekorras: kohalikud Vanuatu tegevuskontod palgaarvestuse, maksude ja tarnijatega arvelduste jaoks; litsentseeritud EMI või spetsialiseeritud makseasutus EL-i tõhustatud hoolsuse perimeeterist väljas olevas jurisdiktsioonis; ning spetsialiseeritud offshore-pangad, mis teenindavad VASP-tegevusloa omajaid, võttes vastu teatud kontsentratsiooni- ja vastaspoole riski. EL-i klientidele suunatud operaatorile on aus järeldus tavaliselt see, et see arhitektuur ei suuda mudelit ülal pidada ning kapital oleks parem suunata CASP-tegevusloa taotlemiseks mõnes EL-i liikmesriigis.

Rahvusvaheline positsioon & EL-i turule juurdepääs

Vanuatu on FATF-i seisukohast puhas: see eemaldati FATF-i hallnimekirjast 29. juunil 2018 ning jääb 2026. aasta veebruari täiskogu seisuga nii hallnimekirjast kui ka mustnimekirjast välja. Äriliselt olulised piirangud tulenevad EL-i instrumentidest, mitte FATF-i omadest: EL-i AML kõrge riskiga kolmandate riikide nimekiri (pidev alates 2016. aastast) ning EL-i I lisa koostööst keelduvate maksujurisdiktsioonide nimekiri (säilinud 2026. aasta veebruaris). Sagedamini tsiteeritud offshore-võrdlusriigid ei ole EL-i AML kõrge riskiga nimekirjas, mis on Vanuatu jaoks tõeline erinevuspunkt.

Pilti kujundavad kaks ootuses olevat sündmust. Vanuatu järgmine APG vastastikuse hindamise kohapeal toimuv hindamine on kavandatud 2026. aasta novembrisse ning selle tulemus on jurisdiktsiooni jaoks kõige olulisem sündmus, mis määrab, kas Vanuatu siseneb järgmisesse FATF-tsüklisse hallnimekirja riskiga või tugevdatud positsiooniga. Maksustamise poole pealt uuendas OECD Global Forum 2026. aasta aprillis Vanuatu staatuse teabevahetuse osas „Suuresti vastavuses" tasemele, mis parandab positsiooni ilma I lisa nimekirjast kustutamist veel tagamata.

EL-i passiõigust ei ole

Vanuatu VASP-tegevusluba ei anna EL-i passiõigusi. MiCA ei sisalda kolmanda riigi samaväärsuse korda, seega puudub mehhanism, mille kaudu Euroopa Komisjon saaks tunnustada mitte-EL tegevusluba MiCA-loa samaväärsena. MiCA artikkel 61 lubab kolmandate riikide ettevõtetel teenindada EL-i kliente üksnes juhul, kui klient võtab ise omal algatusel ühendust, ning ESMA 2025. aasta veebruari suunised tõlgendavad seda kitsendavalt: EL-i suunatud turundus, EL-i keeles veebisisu, geo-suunatud reklaam, rakenduspoes kättesaadavus või EL-i mõjuisikud tühistavad kõik erandi. See on ette nähtud üksikjuhtudeks, mitte süstemaatiliseks EL-i turulepääsuks, mis eeldab eraldi CASP-tegevusluba EL-i liikmesriigis. Üksikasjalikuma teabe saamiseks vaadake Pöördkliendikontakt MiCA alusel →.

Eelised ja piirangud

• Null ettevõtte tulumaksu. Ettevõtte tulumaksu, kapitalikasumi maksu ega kinnipeetavat maksu ei ole. Struktuurne maksupositsioon on iseloomulik tunnus.
• Kaasaegne raamistik. Viis tegevusloaklassi pluss ITO, FATF soovituse 15 kohaselt üles ehitatud.
• Üks regulaator. VFSC on ainus litsentseeriv asutus ilma killustatud järelevalveta äriühingu-, väärtpaberi- ja AML-regulaatorite vahel.
• FATF-i puhas staatus. Hallnimekirjast väljas alates 2018. aastast ja ei ole kunagi mustnimekirja kantud, mis aitab võrreldes hallnimekirjas olevate Vaikse ookeani naabritega.
• × EL-i passiõigust ei ole. Vanuatu tegevusluba ei anna EL-i turule juurdepääsu. EL-i kliente sihtivatele operaatoritele on vaja eraldi CASP-tegevusluba EL-i liikmesriigis või peavad nad mahutuma MiCA artikli 61 kitsasse pöördkliendikontakti erandisse.
• × EL-i AML kõrge riskiga ja I lisa nimekirja kandmine. Need käivitavad EL-i tõhustatud hoolsusmeetmed ning liikmesriikide maksualased vastuabinõud, nagu kinnipeetavad maksud, mahaarvamatus ja CFC lisamine. EL-i suunatud funktsioonid ja osanike väljamaksed tuleb vastavalt struktureerida ja modelleerida.
• × Kõrge sisenemiskulutase. Riigilõivud üksi ületavad 1 miljonit USD klassi kohta, lisaks VT 200 000 000 kapitalilävi ja aastane substantsiinvesteering enne loa andmist. Fintech liivakast on varases etapis toote valideerimiseks madalamate kuludega tee.
• × Panganduse keerukus. EL-i korrespondentpanganduse ligipääs on tegelikult suletud; toimiv arhitektuur tugineb kohalikele kontodele pluss EMIdele ja spetsialiseeritud pankadele väljaspool EL-i perimeetrit, planeeritult esimesest päevast, mitte järeltäiendusena.
• × APG vastastikune hindamine ootel. 2026. aasta novembri kohapealse hindamise tulemus võib FATF-i riskipilti mõlemas suunas muuta; AML-programm, mis on ülesehitatud praegusest lävest kõrgemale, on mõistlik riskimaandamine.

Kuidas Vanuatu võrdleb

Vanuatu kuulub areneva offshore-sektori võrdlusgruppi koos Marshalli saarte, Komooride (Anjouan) ja Saint Lucia’ga. Neist neljast on tal kõige sisukam regulatiivne raamistik ning kõrgeim kulubaas. Ükski kolmest teisest ei jõua selle sügavusele, kuid kõik kolm alahinnavad seda kulude ja ajakava osas.

Ristviide: Labuan (Malaisia). Operaatoritele, kellel on kapital ja ajakava taluvus institutsioonilisemalt usaldusväärsema Aasia-Vaikse ookeani tegevusloa jaoks, pakub Labuan Labuan Financial Services and Securities Act’i raamistiku alusel kõrgema substantsiga, pangandusele sõbralikumat alternatiivi: vaadake täielikku Labuani litsentseerimisülevaadet →.

Millal Vanuatu sobib ja millal mitte

Vanuatu on sobiv valik Aasia-Vaikse ookeani või Vaikse ookeani institutsionaalsele kliendibaasile, kapitali valmisolekule ligikaudu 2 miljonist USD üle kapitali, tasude ja esimese aasta substantsi peale kokku, ning operaatorile, kes suudab kohustuda 12-kuulisele kohapealsele substantsile enne loa saamist. See on vale valik märkimisväärselt EL-i klientidele suunatud äridele, kus sobib paremini MiCA CASP-marsruut läbi Eesti või Küprose; madala kuluga, vähese substantsiga offshore-vajaduste jaoks, kus Komoorid või Saint Lucia on odavamad; lihtsama Aasia-Vaikse ookeani panganduse jaoks, kus Labuan või Hongkong on tugevamad; ning igaühele, kes vajab turule jõudmist alla kuue kuu.

Korduma kippuvad küsimused

Pangandus & Maksed

Äriühingul ja tegevusloal on vaja ka pangakontot

Pangandus on üks meie kolmest põhiteenusest. Aitame kõrge riskiprofiiliga ja reguleeritud ettevõtetel avada panga- ja maksekontosid, millest teised keelduvad: töötame otse EL-i EMIde, makseasutuste ja krüptovarasid mõistvate pankadega, kinnitame huvi enne taotlemist ning teeme tutvustuse. Kasutage seda koos ettevõtte asutamise ja tegevusloa teenusega või eraldi.

Tutvu panganduse & maksetega →

Seotud

• Krüptovara tegevusload: VASP, CASP, MiCA: jurisdiktsioonid, kus me EL-is ja mujal tegutseme
• Ettevõtte asutamine: ettevõtte loomine teie litsentseerimiseesmärgiga kooskõlas
• Krüptovahetusplatvormide lahendused: terviklik struktureerimine vahetusplatvormide operaatoritele
• Pöördkliendikontakt MiCA alusel: mida artikkel 61 lubab ja ei luba