MiCA üleminekuperioodi tähtaeg on 1. juuli 2026

Mis oli üleminekuperiood

MiCA jõustus 29. juunil 2023 ja hakkas täies mahus kehtima 30. detsembril 2024. Et vältida üleöist kliffefekti olemasolevatele operaatoritele, lõi artikkel 143 üleminekurežiimi: ettevõtted, kes osutasid krüptovarateenuseid EL-i liikmesriigis enne MiCA kohaldamiskuupäeva kehtiva siseriikliku õiguse alusel, võisid neid teenuseid osutada jätkuvalt kuni CASP-taotluse suhtes otsuse saamiseni või kuni 1. juulini 2026, olenevalt sellest, kumb saabus varem.

Eesmärk oli anda väljakujunenud operaatoritele 18 kuud tegevusloa menetluse läbimiseks. Praktikas pikenesid järjekorrad riiklike pädevate asutuste juures märkimisväärselt, kui 2025. aasta alguses sai selgeks taotluste maht. See surve on nüüd nähtav Leedu, Malta ja Küprose pooleliolevate taotluste nimekirjades.

Mis muutub 1. juulil 2026

Pärast 1. juulit 2026 ei kehti enam mingisugune üleminekukaitse. CASP, kes tegutseb EL-is ilma tegevusloata, tegutseb ebaseaduslikult – olenemata sellest, kui kaua ta on tegutsenud, olenemata sellest, kas taotlus on menetluses, ja olenemata mis tahes siseriiklikust teatisest, mille ta esitas enne MiCA kohaldamist.

Praktilised tagajärjed: selle liikmesriigi riikliku pädeva asutuse (NCA) järelevalvemenetlus, kus CASP-il on registrijärgne asukoht või põhitegevuskoht, võimalikud keelukorraldused ning mainekahju täitemenetlust käsitlevatest teadetest. Mitu NCA-d on juba avaldanud nimekirjad MiCA tegevusloata tegutsevatest üksustest. Nendesse nimekirjadesse sattumisel on tagajärjed, mis ulatuvad kaugemale regulatiivsest menetlusest endast.

Vastupäringu erand

MiCA artikkel 61 sätestab, et määrust ei kohaldata krüptovarateenustele, mida osutatakse ainult kliendi enda ainuisikulisel algatusel. Seda nimetatakse üldiselt vastupäringuks.

Erand on reaalne, kuid kitsas. See kehtib konkreetse tehingu kohta, mille algatas konkreetne klient oma algatusel. See ei kehti järgmistel juhtudel: uute EL-i klientide lisamine pärast 1. juulit 2026, uute teenuste või uute varaklasside pakkumine olemasolevatele klientidele, mis tahes üldine turundus EL-i isikutele ega ükski platvormifunktsioon, mis toimib pideva päringuna.

Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) on selgelt väljendanud, et vastupäring ei ole ärimudel. Ettevõtted, kes kasutavad seda üldise tegevusloa nõudest vabastusena, on avatud samale järelevalveriskile kui ettevõtted, kes ei esita üldse ühtegi nõuet. Mida kitsam on tuginemisala, seda kaitstavamaks muutub positsioon; kuid ükski märkimisväärse EL-i kliendibaasiga ettevõte ei tohiks pärast 1. juulit planeerida seda erandit oma peamise nõuetele vastavuse lahendusena.

1. juuliks menetluses olevad taotlused

Enne 1. juulit 2026 esitatud taotlus ei säilita õigust jätkata EL-i klientide teenindamist NCA menetluse ajal. Üleminekukaitse lõpeb 1. juulil olenemata taotluse staatusest. Ainsad erandid on ettevõtted, kes on juba saanud NCA positiivse otsuse, või ettevõtted, kes said kohaldatava siseriikliku õiguse alusel ametliku üleminekukinnituse, mis ulatub kaugemale MiCA tähtajast.

See tähendab, et pooleliolevate taotlustega ettevõtete küsimus ei ole see, kas esitada, vaid mida teha EL-i klientidega ajavahemikus 1. juulist kuni tegevusloa saamiseni. Praktiline vastus on klientide segmenteerimine, aktiivse EL-i klientide lisamise peatamine ning ainult olemasolevate EL-i klientide teenindamise jätkamine hoolikalt dokumenteeritud vastupäringu positsioonil, kui see on kohaldatav. See ei ole püsiv lahendus, kuid see on nõuetele vastavuse positsioon, mis läbib järelevalve paremini kui alternatiivid.

Jurisdiktsioonid, kus tegevusluba saab 2026. aastal siiski lõpule viia

Realistlik ajakava täieliku CASP-tegevusloa taotlemiseks ja positiivse otsuse saamiseks sõltub suuresti NCA-st. Leedu LB on hästi ettevalmistatud toimikute puhul menetlenud taotlusi kuue kuni üheksa kuu jooksul. Malta MFSA on sarnane. Küprose CySEC on keerukamate taotluste puhul kauem võtnud.

Ettevõtte jaoks, kes alustab protsessi 2026. aasta juunis, ei suuda ükski EL-i jurisdiktsioon realistlikult anda otsust enne augustit varasema ajana, ning enamiku hästi ressurseeritud toimikute puhul on realistlikum eesmärk 2026. aasta neljas kvartal. Praktiline esitamisaken enne tähtaega tegevusloa saamiseks suleti mitu kuud tagasi. Siiski on usaldusväärse NCA-ga menetluses olev taotlus koos hästi ettevalmistatud toimiku ja dokumenteeritud nõuetele vastavuse üleminekukavaga sisuliselt erinev positsioon võrreldes taotluse puudumisega.

Mida me esitame

Operaatorite jaoks, kes pöördusid meie poole 2026. aasta esimeses ja teises kvartalis, sõltus esitamisstrateegia jurisdiktsioonist, tegevusulatusest ja kliendibaasist. Oleme esitanud taotlusi peamiselt Leedus ja Maltal märkimisväärse EL-i jaeklientuuriga klientidele ning Küprosel institutsionaalsete ja professionaalsete klientide portfellide jaoks.

CASP-taotluse kriitiline dokumentide pakett on hästi mõistetav: organisatsiooniline struktuur, AML/CFT raamistik, kaitsekorraldused, tegevuse järjepidevuse kava, IKT juhtimise dokumentatsioon ning juhtimisjuhendid, mis vastavad MiCA artikli 68 nõuetele. Kitsaskoht ei ole dokumentide loend, vaid iga dokumendi sügavus. NCA-d esitavad valideerimise etapis üksikasjalikke küsimusi ning alakoostatud toimikud saadetakse tagasi täiendamiseks, mitte ei menetleta neid.

Klientide jaoks, kes pöörduvad meie poole nüüd, on fookus kaitstavama nõuetele vastavuse positsiooni kujundamisel vaheperioodi jaoks ning taotluse esitamisel õige NCA järjekorda nii kiiresti kui võimalik. Ajakava ei ole mugav. Kuid see on teostatav, kui toimik on nõuetekohaselt ettevalmistatud.