iGaming mängukorraldaja: asutamine ja litsentseerimine paralleelselt

Kõik siin on anonüümne. Mängukorraldaja, jurisdiktsioonivalikud ja täpne ajakava on kliendi konfidentsiaalsuse kaitseks veidi abstraheeritud. Probleemi struktuur, tehtud otsused ja tulemus on reaalsed.

Mis mängukorraldajal meie juurde tulles olemas oli

Klient haldas B2C hasartmängu toodet — slotte ja spordiennustust — mängijatega kolmel Euroopa turul. Nad olid umbes kaheksateist kuud mitteametlikult tegutsenud, kusjuures maht kasvas kiiremini kui nende õiguslik struktuur. Neil puudus registreeritud juriidiline isik ja hasartmängulitsents. Nad ei olnud sihtjurisdiktsioonides veel ebaseaduslikud, kuid liikusid selles suunas ja teadsid seda.

Kaks eelmist teenusepakkujat olid soovitanud neil esmalt äriühing asutada, lasta sellel stabiliseeruda ja seejärel alustada tegevusloa taotlust. See järjestikune lähenemine oli neile maksnud neli kuud. Midagi ei olnud esitatud. Selle lõpuks oli neil ettevalmistuvate dokumentide kogum, juriidiline isik puudus ja ühtegi taotlust menetluses ei olnud.

Meie juurde tulles oli neil üks selge nõue: kiirus. Nad pidid olema litsentseeritud ja tegutsemas enne, kui järgmine regulatiivne tsükkel suleb mitteametliku akna, milles nad kauplesid.

Mida me faili vaadates leidsime

Järjestikune lähenemine ei olnud mitte ainult aeglane — see oli nende olukorrale strukturaalselt vale. Juriidiline isik ja tegevusloa taotlus ei ole sõltumatud sammud. Jurisdiktsioon, kuhu asutate, aktsionärstruktuur, mille üles ehitate, ja lõpliku tegeliku kasusaaja avalikustamine, mille asutamise jaoks ette valmistate, on samad dokumendid, mida litsentseeriv regulaator vaatab. Nende järjestikuline tegemine tähendab nende kahekordset tegemist: korra äriregistri jaoks, seejärel uuesti — tavaliselt muudetud kujul — regulaatori jaoks.

Selle mängukorraldaja jaoks oli õige struktuur Malta B2B tarnekokkulepe, mis litsentseerib toodet, koos MGA B2C kaughasartmängu tegevusloa ja operatiivse juriidilise isikuga. Opco pidi olema Malta osaühing (OÜ). Valdusühingule võis asuda mujal — antud juhul olid kliendil olemasolevad BVI struktuurid, mida me kasutada saime. Ükski sellest ei nõudnud asutamise lõpetamist enne litsentseerimise alustamist. See nõudis mõlema kujundamist koos algusest peale.

Leidsime ka olemasolevast korporatiivsest puust lõpliku tegeliku kasusaaja probleemi, mis oleks ebaõnnestunud MGA sobivuse ja nõuetekohasuse testil protsessi mis tahes etapis. See tuli ümber korraldada enne kummagi esitamist. Eelmised teenusepakkujad ei olnud seda märganud.

Mida me muutsime

Kujundasime struktuuri esimesel nädalal ümber. BVI valdusühing säilitati ja seda veidi muudeti. Asutati uus Malta opco, mille aktsiaklassid ja juhatuse liikmete ametisse nimetamised olid kujundatud nii, et need rahuldaksid MGA sobivuse ja nõuetekohasuse nõudeid esimesest päevast alates. Lõpliku tegeliku kasusaaja probleem lahendati valduskihi ümberkorraldamise teel enne, kui ükski esitamine ühegi regulaatori juurde jõudis.

Esitasime Malta asutamisdokumendid ja avasime MGA eeltaotluse kaasamise samal nädalal. Puudub regulatiivne nõue, et äriühing oleks täielikult asutatud enne MGA-ga eelkonsultatsiooni alustamist — taotlus ise seda nõuab, kuid varajane kaasamine seda ei nõua. Kasutasime seda akent, et saada regulaatori esialgne hinnang failile enne opco registreerimist.

Kuidas kaasamine kulges

Ajakava esimesest kõnest kuni tegevusloa kinnitamiseni nägi välja järgmiselt:

• 1. nädal: Ulatuse kindlaksmääramise kõne ja struktuurianalüüs. Lõpliku tegeliku kasusaaja probleem tuvastatud ja esile tõstetud.
• 2.–3. nädal: Valdusstruktuuri ümberkorraldamine lõpetatud. Malta opco asutamisdokumendid esitatud. MGA eeltaotluse kaasamine avatud.
• 5. nädal: Malta opco registreering kinnitatud. MGA eelkonsultatsioonikoosolek lõpetatud; esialgne tagasiside positiivne.
• 8. nädal: Täielik MGA tegevusloa taotlus esitatud koos täieliku AML/KYC raamistiku, vastutustundliku hasartmängu põhimõtete ja tehnilise auditi dokumentatsiooniga.
• 14. nädal: MGA päringutele vastatud. Teise ringi teabenõue esitatud.
• 26. nädal: MGA B2C kaughasartmängu tegevusluba väljastatud. Mängukorraldaja alustas tegevust järgmisel nädalal.

Seitse kuud esimesest kõnest kuni käivitamiseni. Eelnevad neli kuud järjestikust tööd ei andnud midagi, mis oleks sellesse protsessi üle kandunud — struktuursed otsused tuli algusest peale uuesti teha.

Kogu aeg suhtlesime MGA-ga otse. Klient ei suhelnud regulaatoriga. Meie haldasime teabenõudeid, osalesime koosolekutel ja valmistasime ette iga vastuse. Klient jäi keskenduma oma tootele ja mängijahanke protsessile.

Mida tulemus praktikas tähendas

Mängukorraldaja tegutseb nüüd MGA tegevusloa alusel. Neil on puhas korporatiivne struktuur, mis toetab tulevast laienemist — sealhulgas täiendavaid EL-i turu registreeringueid, kui nad neid taotlevad. Lõpliku tegeliku kasusaaja probleem on lahendatud. Pangakonto avamine järgnes tegevusloale, nagu see MGA-litsentseeritud mängukorraldajate puhul tavaliselt on: puhta faili ja litsentseeritud juriidilise isikuga oli kontoprotsess lihtne.

Selle juhtumi õppetund ei ole see, et paralleelne esitamine on alati kiirem. See on see, et järjestamisküsimus — milline samm tuleb esmalt — omab õiget vastust, mis sõltub regulaatorist, jurisdiktsioonist ja mängukorraldaja spetsiifilisest struktuurist. Selle algusest valesti tegemine on kulukas. Õigesti tegemine tähendab, et sammud toetavad üksteist, mitte ei blokeeri üksteist.