FCA perimeetrijuhend CP26/13

Mis on CP26/13

CP26/13 on FCA konsultatsioon selle kohta, kuidas asutus tõlgendab SI 2026/102-ga (finantsteenuste ja turgude seaduse 2000 (krüptovarad) 2026. aasta määrus) loodud uue Ühendkuningriigi krüptovara tegevusloa režiimi perimeetrit. Määrus loob uue reguleeritud tegevuse: “krüptovaraäri pidamine”. FCA kavandatav juhend selgitab ettevõtetele, mis kuulub selle määratluse alla, ning praktikute jaoks eriti kasulikult – kus asuvad piirijuhtumid.

Konsultatsiooniperiood lõppes 15. juunil 2026. Lõplik juhend avaldatakse enne lüüsi avamist 30. septembril, kuigi FCA on märkinud, et võib avaldada vahejuhendi varem, arvestades selgust soovivate ettevõtete suurt arvu.

Kolm peamist tegevusvaldkonda

Hoidmine. Krüptovarade hoidmine klientide nimel on selgeim käivitustegur. Juhend käsitleb krüptovarade hoidmist reguleeritud tegevusena, olenemata sellest, kas ettevõte ka kaupleb või nõustab. Oluline on see, et FCA kavatseb erineval viisil kohelda “omnibus”-rahakoti korraldusi võrreldes individuaalse eraldatud hoidmisega: ühiseid rahakotte haldavad ettevõtted, kus klientidel on kasulik huvi, kuid individuaalselt tuvastatav osalus puudub, kuuluvad selgelt hoidmise perimeetrisse. Kaasnev vara kaitse kohustus on sisuline: klientide varad peavad olema alati juriidiliselt ja operatiivselt eraldatud ettevõtte enda varadest.

Vahetus. Platvormi opereerimine, kus ostjad ja müüjad krüptovaradega tehinguid teevad, on uue režiimi alusel reguleeritud tegevus. CP26/13 kohaldab seda laialt: korraldusraamatu börsid, RFQ-platvormid, vastastikused turud ning automatiseeritud turutegija protokollid, millel on Ühendkuningriigi juriidiline isik või Ühendkuningriigile suunatud äriline kohalolek, näivad kõik kuuluvat määratluse alla. Juhend teeb vahet platvormi opereerimisel (reguleeritud) ja tarkvara või protokolli pakkumisel (hetkel perimeetrist väljaspool, kuigi FCA on märkinud, et vaatab selle valdkonna üle).

Kauplemine oma arvel. Ettevõtted, kes ostavad ja müüvad krüptovarasid oma arvel, klientidega vastaspoolena, kauplevad oma arvel. OTC-lauad, turutegijad ja kliendi voogusid teenindavad varahalduse toimingud kuuluvad sellesse valdkonda. Juhend teeb selgeks, et reguleeritud tegevus on kauplemine ise, mitte maht: üks kahepoolne tehing Ühendkuningriigi kliendiga vastaspoolena võib perimeetrit käivitada, kui ettevõte teeb seda äritegevuse käigus.

Välismaiste ettevõtete küsimus

Kehtiva FSMA alusel kehtiv välismaiste isikute erand ei kandu automaatselt uuele režiimile üle. CP26/13 kavandab erandi kitsendatud versiooni: ilma Ühendkuningriigi asukohata välismaine ettevõte on perimeetrist väljaspool ainult juhul, kui tema teenused Ühendkuningriigi klientidele on tõeliselt osutatud väljaspool Ühendkuningriiki ning klient pöördus ettevõtte poole omal algatusel ilma Ühendkuningriigile suunatud turunduseta.

Praktiline tagajärg on see, et enamik rahvusvahelisi platvorme aktiivse Ühendkuningriigi kasutajaskonnaga kuulub reguleerimisalasse. FCA on selgesõnaliselt öelnud, et välismaise registreerimisega ettevõte, mis haldab Ühendkuningriigi kasutajatele ligipääsetavat veebisaiti ilma aktiivse Ühendkuningriigi turunduseta, kuulub tõenäoliselt siiski reguleerimisalasse, kui ta registreerib Ühendkuningriigi elanikke ja haldab nende kontosid. Tööstusharus levinud vastupidise pöördumise argument ei kata ettevõtteid, kellel on Ühendkuningriigi klientidega jätkuvad suhted.

Taotluste ajaaken

Lüüs avatakse 30. septembril 2026 ja suletakse 28. veebruaril 2027. Ainult esitatud taotlusega ettevõtted võivad jätkata tegevust pärast 25. oktoobrit 2027, mil uus režiim jõustub. Ettevõte, kes jätab akna kasutamata ega ole taotlust esitanud, on samas olukorras kui täiesti uus tulija: see ei saa tegutseda enne tegevusloa saamist ning on kaotanud üleminekusätete eelise.

Taotlus ise nõuab, et ettevõte käsitleks lävitingimusi samamoodi nagu iga FSMA alusel tegevusloa saanud ettevõte, lisaks krüptovara režiimile spetsiifilised nõuded vara kaitsega seotud süsteemide ja kontrollide, huvide konflikti, kliendi korralduste täitmise ning dokumenteerimise osas. FCA järelevalvekäsitlus krüptovaraettevõtete suhtes laenab lähenemist investeerimisühingutele MiFID II alusel, kuid digitaalsete varade kaitsele on seatud rangemad nõuded.

Mida hästi ettevalmistatud toimik peab sisaldama

CP26/13 ja FCA avaldatud ootuste põhjal nõuab täielik taotlus vähemalt: üksikasjalikku regulatiivset äriplaani, mis hõlmab iga reguleerimisalasse kuuluvat krüptovarategevust; vara kaitse raamistikku, mis tõendab klientide varade eraldamist, vastavusseviimise protseduure ja võtmehalduse lähenemist; AML/CFT raamistikku, mis vastab Ühendkuningriigi rahapesu tõkestamise eeskirjadele; haldusdokumentatsiooni, mis hõlmab tippjuhtkonna kohustusi ja SMCR-režiimi kohaldamist krüptoettevõtetele; ning huvide konflikti poliitikat, mis käsitleb vertikaalselt integreeritud krüptoäri spetsiifilisi konflikte.

Ettevõtetel, kes on läbinud MiCA CASP taotluse ELis, on suurem osa sellest infrastruktuurist juba olemas. FCA režiim on struktuurilt sisuliselt sarnane, kuigi vara kaitse nõuetes ja algoritmilise kauplemise käsitlusviisis on erinevusi, mis nõuavad kohandamist.

Praktiline ajakava nüüd

Ettevõttele, kes pole ettevalmistustega veel alustanud, on ajavahemik praegusest kuni 30. septembrini tihe, kuid mitte teostamatu. CASP-ile vastav toimik, mis on koostatud EL-i jurisdiktsiooni jaoks, on kohandatav nelja kuni kuue nädala fokuseeritud tööga, kui alusinfrastruktuur on olemas. Ettevõttele, kes alustab nullist, kulub toimiku ettevalmistamine kauem kui aken võimaldab, kui töö algab augustis või hiljem.

Me töötame mitme ettevõttega Ühendkuningriigi lüüsi taotluste kallal paralleelselt nende EL-i MiCA taotlustega ning protsess on juhitav, kui organisatsiooniline ja halduslik infrastruktuur on EL-i töö raames juba paigas. Ettevõtete jaoks, kellel see alus puudub, on lüüs keerulisem probleem.